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3i、普凯投资牵手小肥羊 一、案例背景 2006年7月27日，国际大型投资机构3i集团、普凯基金与内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司在内蒙古包头市正式签订合作协议，两家外资公司将共同投资2500万美元帮助内蒙古小肥羊打造世界级的中餐品牌。小肥羊成为我国第一家引进外资的餐饮连锁企业，也是内蒙古地区继蒙牛之后第二家民间大额引资成功的企业。其中3i投资2000万美元，普凯基金公司投资500万美元。两家外资在小肥羊中所占股份为20%多；其他股份为个人出资，而小肥羊创始人张钢及陈洪凯的股权稀释到不足40%。3i和普凯共派出3名董事。 二、小肥羊公司背景 内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司1999年8月诞生于内蒙古包头市，以经营小肥羊特色火锅及特许经营为主业，兼营小肥羊调味品及专用肉制品的研发、加工及销售业。随后，小肥羊的发展犹如星火燎原，直营店、加盟店当年便开始向全国延伸。从2003年开始，小肥羊已经连续3年营业额仅次于拥有肯德基、必胜客等著名餐饮品牌的中国百胜餐饮集团，荣居“中国餐饮企业百强第二”。短短十年间，其连锁餐厅已经遍布全国并且走出了国门。据小肥羊的官方资料，截至到2009年8月31日，公司拥有399家连锁店，其中包括143间自营餐厅及256间特许经营餐厅，并在美国、加拿大、日本、港澳等地拥有20多间餐厅。 三、小肥羊的财务状况 2009年4月，小肥羊发布了上市后首份年度业绩报告。年报显示，截至2008年12月31日止，小肥羊年度收入及股东应占溢利分别为人民币12.7亿元、1.29亿元，分别比上年同期增长34.0%及41.2%。2009年，小肥羊将在全国增设约40家分店，支撑其稳健扩张的，正是小肥羊日渐成熟的垂直一体化运营管理模式 表：2008-2011年财务数据简表(单位：百万) 开始日期 2011-01-01 2010-01-01 2010-01-01 2009-01-01 2009-01-01 截止日期 2011-06-30 2010-12-31 2010-06-30 2009-12-31 2009-06-30 营业额 846.4100 1925.5000 754.8290 1569.7000 626.2980 损益额 30.6060 187.7980 38.0830 155.3640 39.1550 盈利或亏损 盈利 盈利 盈利 盈利 盈利 变动幅度 -19.6334 20.8761 -2.7378 20.7198 -7.2310 每股盈利 2.9600 18.2400 3.7000 15.1200 3.8100 从近三年财务数据可以看出，自上市以来，小肥羊连续三年实现了营业盈利，营业额在三年中逐年攀升，透过2011年中期财务报告数据可以看出，截止2011年年底营业额较比去年有一定幅度提高。可见，小肥羊集团财务状况处于良好平缓增长状态。 四、投资过程 2006年5月，3i和普凯投资基金向小肥羊所投的2500万美元，是2011年到期的可转换债券。该笔债权拥有与股权同等的权力，比如董事会、决策参与权等。并且，双方还有一条对赌协议：如果小肥羊在2008年9月30日之前实现IPO，则该笔债权将在上市前夕自动转换成普通股；如果小肥羊未能在此之前实现IPO，则投资方按照约定的利率到期收回本金及利息。 2008年5月15日，上市前夕，英国3i和普凯投资基金将上述债券转换为3390股原始股，分别持有小肥羊20.25%及5.06%股份。而据小肥羊发布的公告显示，此次发售的245188000股中，其中出售旧，而这些旧股大部为英国3i和普凯投资基金所持有的股份。2008年5月，小肥羊向两者配售172751688股，按当年两家风投出资2500万美元的成本计算，其每股实际投资成本约为0.897港元，若以发行价和6月12日的收盘价3.18港元计算，英国3i和普凯投资基金向公众出让0.7亿股股票套现，将获得超过3倍的回报，至少可获利近5亿港元的纯收益。 2009年3月25日，肯德基的母公司百胜餐饮集团宣布，通过旗下投资公司购买内蒙古小肥羊餐饮连锁公司19.99%的股份，成为小肥羊的第二大股东。其中，13.92%股权来自私募股权投资公司—英国3i私募基金及普凯投资基金，3i和普凯分别出售116363896（11.32%）（2.6%），6.07%股权来自小肥羊控股股东Possible Way及主要股东Billion Year。本次百胜购入股份的每股作价2.4港元，较周二收盘价2.62港元折让8.4%，涉及股数2.055亿股，总交易额4.93亿港元。根据此次2.4港元的交易价格，3i、普凯获得的回报是成