江苏宏达新材料股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议.pdfVIP

证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2015-068 江苏宏达新材料股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据2015 年5 月19 日发出的通知，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简 称“公司”或 “宏达新材”）第四届董事会第二十九次会议于2015 年6 月2 日 在公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，公司监事、高级管理人员列 席了本次会议，会议由董事长朱德洪先生主持，应到董事7 人，实到董事7 人。 会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江苏宏达新材料股 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定要求，会议合法有效。本次会 议与会董事以投票表决方式审议通过如下议案： 一、 审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议 案》 根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审 核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律法规和规范性文件的有 关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司本 次重大资产重组符合上述与上市公司重大资产重组相关的法律法规和规范性文 件的规定。 本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避表决，由非关联董事进行表决。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 二、 审议通过《关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定第四条规定的说明》 经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规 定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体说明如下： 1、本次重大资产重组涉及的置入资产为分众多媒体技术（上海）有限公司 （以下简称“分众传媒”）100%股权，不涉及立项、环保、行业准入等有关报批 事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚 需呈报批准的程序已在《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份 并支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无 法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次重大资产重组涉及的置入资产为分众传媒100%股权，根据公司前期 审慎核查，分众传媒不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产 重组实施完成后，公司将持有分众传媒100%股权,分众传媒将成为公司的全资子 公司。公司的主营业务将变为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包 含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流 消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网 络，江南春先生将成为公司的实际控制人。 3、本次重大资产重组涉及的标的公司分众传媒成立于2003 年，近年来主营 业务快速发展，管理团队稳定，已依法设立生产经营所需的各个部门，拥有独立 完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，具备与主营业务相关的资产， 有利于未来上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次重大资产重组拟置入资产相对于拟置出资产而言，能为公司带来较 高的营业收入和净利润。因此，本次重大资产重组将有利于公司改善财务状况、 增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。交易对方已作出减 少、规范关联交易、避免同业竞争以及保证公司独立性的书面承诺，本次重大资 产重组将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的规定。 本议案涉及关联交易，关联董事朱德洪回避了表决，由非关联董事进行表决。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 三、 逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》