湖南省高速公路建设开发总公司15年度第二期中期票据法律意见书.pdfVIP

目录 一、关于发行人本期中期票据发行的主体资格 4 二、关于本次发行的程序 5 三、关于本次发行的文件及有关机构的合法性 6 四、与本次发行有关的其它重大法律事项及潜在法律风险 9 五、结论意见 23 2 湖南启元律师事务所 关于湖南省高速公路建设开发总公司 2015 年度第二期中期票据发行的 法律意见书 致：湖南省高速公路建设开发总公司 湖南启元律师事务所 （以下简称为“本所”或“我们”）接受湖南省高速公路建 设开发总公司 （以下简称为“发行人”或“公司”）的委托，担任其“湖南省高速公 路建设开发总公司2015 年度第二期中期票据发行”（以下简称为“本次发行”，本次 发行的中期票据以下简称为 “本期中期票据”）的专项法律顾问。本所根据《中华人 民共和国中国人民银行法》（以下简称“《中国人民银行法》”）、《中华人民共和国全 民所有制工业企业法》（以下简称“《企业法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业中期 票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债券融资 工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则》以及中国银行间市场交易商协会制定的《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》( 以下简称“《注册规则》”) 、《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指 引》”）等有关法律法规、规范性文件以及交易商协会自律规则 （以下可合称为“《管 理办法》及其配套文件”）要求，对发行人本次发行的有关事项进行法律核查和验证， 现依法出具《湖南启元律师事务所关于湖南省高速公路建设开发总公司2015 年度第 二期中期票据发行的法律意见书》（以下简称为“本法律意见书”）。 我们依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规 和规则指引发表法律意见；我们已严格履行法定职责，并遵循勤勉尽责和诚实信用 原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3 我们出具本法律意见书，是基于发行人已保证向我们提供了我们发表法律意见 所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印 章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或原件一致。 我们对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断， 并据此出具本法律意见书。其中，（1）对于有关政府部门出具的文件 （如政府批文、 政府核发的证书等），我们只核查其复印件与原件是否一致，并在本法律意见书中直 接引用；（2 ）对审计、信用评级等法律法规赋予其出具文件具有法律效力的其他机 构文件，只作资格审查，对其陈述和结论，我们在本法律意见书中直接援引，并不 意味着我们对这些内容的真实性或准确性做出任何明示或默示的保证；（3 ）对于出 具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，我们依赖于政府有 关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明或声明文件或口头陈述而出具相 应的意见。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律文件，随同 其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于发行人本期中期票据发行的主体资格 经核查， 1、发行人于1993 年3 月19 日经湖南省人民政府以湘政办函[1993]62 号文件（《关 于同意成立湖南省高速公路建设开发总公司的批复》）批准成立，并于1993 年4 月9 日在湖南省工商行政管理局注册登记，成立时注册