江苏交通控股有限公司15年度第四期中期票据法律意见书.pdfVIP

本所律师仅就与发行人发行本期中期票据有关的法律问题发表法律意见，不对有 关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。本法律意见书中引述其他中介机构出 具的报告和相关文件中的数据、意见及结论之处，不表明本所律师对该等内容的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律文件，随同其 他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，在对发行人提供的有关文件和相关事实进行了核查和验证后，现出具法律意 见如下： 一、关于发行人本期中期票据发行主体 1、发行人具有法人资格 经本所律师核查，发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的《营业执照》，注 册资本168 亿元人民币，企业类型为有限责任公司( 国有独资) 。 2 、发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 3、发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 4 、发行人历史沿革合法合规 经本所律师核查，发行人前身为江苏交通投资公司，系经江苏省交通厅《关于成 立“江苏交通投资公司”的批复》（苏交政 [1993] 第 18 号）和江苏省编制委员会 《关于同意建立“江苏交通投资公司”及人员编制的批复》（苏编[1993] 21 号）批 准，于 1993 年3 月5 日正式成立。江苏交通投资公司成立时的注册资金为人民币1 亿 元。 1997 年4 月至2000 年3 月期间，发行人分别经江苏省交通厅苏交财 [1997] 142 号和苏交财 [1997] 175 号、苏交财 [1998] 122 号、苏交财 [1998] 204 号和苏交财 [1999] 135号文批准，由江苏省交通厅增加注册资本至3.5 亿元。 2000 年 5 月，经江苏省人民政府《省政府关于成立江苏交通控股有限公司的批 2 复》（苏政复 [2000] 132 号）批准，在江苏交通投资公司的基础上成立江苏交通控 股有限公司，并经江苏省人民政府授权为具有投资性质的国有资产经营单位和投资主 体。发行人此次变更后注册资本增至46 亿元。 2004 年 9 月，根据江苏省人民政府《省政府关于合并重组江苏交通控股有限公司 和江苏交通产业集团有限公司的通知》（苏政发 [2004] 76 号），江苏交通控股有限 公司和江苏交通产业集团有限公司采取合并的方式重组，合并后的公司名称为“江苏 交通控股有限公司”，注销江苏交通产业集团有限公司。 2005 年6 月 14 日，经江苏省人民政府《关于关于江苏交通控股有限公司与江苏 交通产业集团有限公司合并重组有关事项的请示 （苏交投[2005] 112 号）的批示》 （省政府办公厅[2005] 政字798 号）批准，发行人注册资本调增至168 亿元。 2006 年 8 月，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于江苏交通控股 有限公司重组江苏省铁路有限责任公司和江苏航空产业集团有限公司的通知》（苏国 资 [2006] 87 号），将江苏省铁路建设办公室持有的江苏省铁路有限责任公司的股 权，全部划归发行人持有，重组后，江苏省铁路有限责任公司为发行人的控股子公 司；将江苏航空产业集团有限责任公司持有的南京禄口国际机场有限公司的股权剥 离，暂由江苏省人民政府国有资产监督管理委员会持有，江苏航空产业集团有限责任 公司其他资产全部划转发行人，重组后，江苏航空产业集团有限责任公司为发行人的 全资子公司。 5、发行人依法有效存续。 经本所律师核查，发行人自成立以来截至 2012 年期间通过了各个年度的工商年 检。发行人不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。 本所律师认为：发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企 业法人，发行人为交易商协会会员，历史沿革合法合规，发行人具备《公司法》、 《债务融资工具管理办法》、《中期票据业务指引》所规定发行本期中期票据的主体 资格。 二、关于发行人本期中期票据发行程序 1、发行人本期中期票据的内部决议 3 2015 年7 月 15 日，发行人召开临时董事会会议，发行人董事会同意向交易商协会 申请注册发行面值总