财务案例研究作业1答案.docVIP

答：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 根据以上内容，我认为该案例存在以下问题： 1、??科龙电器的这三位独立非执行董事没有充分履行其职责。 （1）????陈庇昌、李公民、徐小鲁这三位独立非执行董事尽管在4月28日的科龙电器董事会会议上提出了“异议”，在7月8日的公告中更 言辞激烈地表达了辞职理由，并同时指出了工作中存在的三个问题。但他们齐齐提出辞呈、放弃职责，这种做法是对中、小股东的不负责任。他们依次从2001年、2002年、2003年起担任科龙的独立董事，对公司的情况非常了解，他们的一起离职导致了科龙电器股价再次大幅下跌9.29%，致使中、小股东的利益再次受到损害。 （2）????独董们在7月8日的公告中更言辞激烈地表达了辞职的理由：就任期间，科龙屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见未做 出适当回应，所以感到公司并没有给予应有的配合及支持。这说明，问题其实早就存在，而他们并没有尽早提出，同时也证实了他们并未充分履行自己的职责，在重大事项中存在遗漏。 2、???我国对于上市公司独立董事制度的法律法规还存在一定的缺陷。通过科龙电器这三位独董一起提出辞呈，我们可以很明显的看出这点。 相关法律条文并没有在这方面做出明确规定和制约，责权利规定不清楚，处罚也不明确。 3、??独立董事的个人素质也是非常关键的一方面。从以上案例可以看出，三位独立非执行董事的集体离开带给我们的启示是，公司不应该 只要求独董们的能力与经验，更应该重视他们的职业道德和职业精神。 4、???根据以上存在的问题，可以提出一些建议： （1）?上市公司独立董事在受聘期间要做到工作业绩公开化，要建立监督机制。 （2）上市公司独立董事还要进行组织培训，以提高个人素质。 （3）?要完善相关法律法规，明确有关规定，弥补缺陷。如：法规中应规定上市公司独立董事在受聘期内提出辞职要有严格的审批程序，并且在工作未交接清楚前不能离职，对独董辞职的人数也要有明确的规定。想解决当前独立董事制度出现的问题，首先是改造独立董事的任免办法，使之独立于控股股东和高级经理的意志。如英美等国的董事(包括独立董事)由董事会中的提名委员会来提名，而提名委员会的大部分成员是独立董事，通常董事长和首席执行官也是提名委员会的成员，只有提名委员会提名的董事候选人，才能提交股东大会讨论和任命。而为了保持独立董事的稳定，香港联交所《创业板上市规则》规定，独立非执行董事辞职或遭免职，发行人及当事人均应及时通知本交易所，并解释其理由。 （4）独立董事应当取得合法的激励，同时强化约束，对他们为公司欺诈摇旗呐喊甚至直接参与公司欺诈的行为绳之以法，让风险和收益对称。 对教材59页（三）案例讨论 答:1、广东核电集团有限责任公司是中国广东核电集团的核心企业，为国务院批准组建的大型企业集团，发行债券所筹集的资金用于投向岭澳核电站，而岭澳核电站是国家“九五”开工的基建项目中的能源项目之一，已于1997年5月正式开工，目前正处于安装调试的高峰期，根据案例资料分析，岭澳核电站竣工后将为核电集团有限公司带来良好的经济效益。 A、分析企业的财务状况：中广核电集团的净资产为118.9亿元，2000年度实现业主收入67.9亿元，利润总额26.7亿元，净利润18.9亿元，而且从近年经营的业绩来看，其业主收入、利润总额、净利润均呈稳定增长之势。而岭澳核电站将于2002年7月和2003年3月投入商业运行。总之，核电集团有限公司未来将有巨大而稳定的现金流入，本期总额为25亿元的债券相等而言只是个较效的数目，因此到期本息的偿还有足够的保障。 B、分析债券筹资的期限策略：从投资项目的性质来看：岭澳核电站为一生产性投资建设项目，而通常一个企业为某项生产性投资建设项目筹集资金发行债券时，期限要长一些，因为只有在该项目投产获利后才有成偿债能力，该公司发行债券的年限7年，该期限有利于企业的偿债。 C、分析债券的利率的制订：该债券的利率为固定的年利率4.12%,对于长期债券而言，由于市场利率经常波动，固定利率很容易导致投资者的盈利有所下降或增加了不确定性，对个人投资者而言在扣除20%的利息税后，所得利息为3.296%。因此，投资者者能够获得较高得利息收入。但是现行企业债券管理办法规定：企