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关于推荐上海轶峰新材料股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 推荐报告 主办券商 二零一六年七月 国海证券股份有限公司 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统 公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业 务规则》”），上海轶峰新材料股份有限公司（以下简称“轶峰新材”、“股份公 司”或“公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让， 该事宜已经公司董事会、股东大会审议通过。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐 业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系 统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），国海 证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“我公司”）对公司的主营业务、公 司治理、财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查，对轶峰新材申请其股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 国海证券轶峰新材项目组 （以下简称“项目组”）根据《尽职调查工作指引》 的要求，通过查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺、听取律师、会计师 等专业机构人员意见等调查方法对轶峰新材进行了尽职调查，调查事项主要包括公 司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、公司治理独立性、关联 交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。 项目组与公司管理层相关成员及其他员工进行交谈，听取公司聘请的中兴财光 华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师、上海市海华永泰律师事务所律师的意见； 查阅《公司章程》、公司“三会”会议文件、公司各项规章制度、会计账簿和重要 会计凭证、审计报告、法律意见书、工商行政管理部门登记备案资料、纳税申报表 和纳税凭证等；了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发 展计划。通过上述尽职调查工作，项目组撰写了《国海证券股份有限公司关于上海 轶峰新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让尽职 调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。 1 国海证券股份有限公司 推荐报告 二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明 根据项目组对轶峰新材的尽职调查，我公司认为其符合全国股份转让系统公司 发布的《业务规则》所规定的挂牌条件： （一）依法设立且存续满两年 轶峰新材前身上海轶峰塑料制品有限公司（以下简称“轶峰有限”）于 2009 年9 月11 日经上海市工商行政管理局核准依法成立。 2016 年1 月10 日，轶峰有限召开股东会，一致同意以轶峰有限全体股东作为 发起人整体变更为股份有限公司；中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本 次整体变更设立股份公司的出资进行了审验，并出具了验资报告；2016 年 2 月 4 日，公司领取了核发后的《企业法人营业执照》。 公司存续期间自轶峰有限成立之日起计算。至本推荐报告出具之日，公司存续 已满两年。 （二）业务明确，具有持续经营能力 轶峰新材是一家专业从事利用复合材料研发、生产、销售电器辅助产品的企业， 是目前电器辅助材料解决方案的提供者。公司的产品广泛的运用于核电、铁路等领 域。公司自设立以来，主营业务始终稳定发展，未发生重大变化。 近年来，公司业务发展良好。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的中兴财光华审会字【2016 】第304311 号《审计报告》。2014 年度、2015 年 度和 2016 年 1-3 月，公司主营业务收入分别为 1320.31 万元、1439.23 万元和 312.72 万元，主营业务收入分别占营业收入比重为 100.00% 、 98.83%和100.00%， 主营业务明确。 公司不存在依