持续关连交易-租赁总协议.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而 產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：308） 持續關連交易－ 租賃總協議 董事局宣佈，於二零一七年七月二十一日（聯交所交易時段結束後），本公司與中國旅 遊集團訂立租賃總協議，以規管與中國旅遊集團系公司（作為承租人）的租賃安排，期 限由二零一七年七月二十一日起至二零一九年十二月三十一日。 由於中國旅遊集團持有中旅（集團）的全部已發行股本及中旅（集團）為本公司的主要股 東，根據上市規則，中國旅遊集團為本公司的關連人士。因此，根據上市規則，租賃 總協議項下擬進行之交易將構成本公司的持續關連交易。 由於有關租賃總協議項下擬進行之交易的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07 條）將超過0.1%但低於5% ，且年度代價超過3,000,000港元，故根據上市規則第14A 章，訂立租賃總協議僅須遵守申報、公告及年度審閱的規定，惟獲豁免通函（包括獨 立財務意見）及獨立股東批准之規定。 董事局宣佈，於二零一七年七月二十一日（聯交所交易時段結束後），本公司與中國旅遊 集團訂立租賃總協議，以規管與中國旅遊集團系公司（作為承租人）的租賃安排期限由二 零一七年七月二十一日起至二零一九年十二月三十一日。 租賃總協議 日期 二零一七年七月二十一日 - 1 - 訂約方 (a) 本公司；及 (b) 中國旅遊集團 租賃總協議之主要條款 期限 二零一七年七月二十一日起至二零一九年十二月三十一日（包括首尾兩日） 交易性質 本集團將於年期內繼續向中國旅遊集團系公司出租本集團的辦公室物業或其他物業。根 據該安排，本集團將與中國旅遊集團系公司續訂或訂立租賃協議，以向中國旅遊集團系 公司出租本集團的若干辦公室物業或其他物業。 定價基準 本集團向中國旅遊集團系公司收取的租金及其他費用應基於一般商業條款、公平合理， 且經參考鄰近可比較物業的當時市價後通過定價機制而釐定，並應不低於本集團內部監 控程序定期監控的鄰近可比較物業的當時市價。租金及其他費用將以現金按月支付。 過往數據 就本集團已收或應收來自中國旅遊集團系公司的租金，截至二零一六年十二月三十一日 止三個財政年度各年的持續關連交易總額分別為人民幣1,114,000元、人民幣1,123,000元 及人民幣3,261,000元。 年度上限 租賃總協議項下年度上限如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一八年 二零一九年 人民幣元 人民幣元 人民幣元 與中國旅遊集團系公司（作為承租人）的租賃 安排 6,430,000 7,720,000 9,270,000 - 2 - 上述上限乃基於下列方式釐定： (i) 截至二零一六年十二月三十一日止三個年度就交易的歷史交易金額； (ii) 根據本集團與中國旅遊集團系公司按租賃總協議訂立的各租賃協議本集團應收預期 年度租金； (iii) 與二零一六年相比，現行市場租金總體增加；及 (iv) 辦公室物業或其他物業的租期於未來數年的預期增長。 上述僅為釐定年度上限而作出之假設，不得視為有關本集團收益、盈利能力或貿易前景 之任何直接或間接指標。 根據租賃總協議，本公司及中國旅遊集團將允許核數師對有關賬目及記錄擁有足夠獲取 及檢查的權利，以就租賃總協議項下擬進行交易進行匯報。 訂立租賃總協議的理由及裨益 考慮到過往為本集團帶來的營運便利及裨益以及本集團與中國旅遊集團系公司建立的延 長業務關係，預期該等持續關係將為訂約方帶來協同效應。因此，董事