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DLA Piper 投资界隐形智囊 在VC与创业者博弈的背后， DLA Piper律师事务所不断地帮助双方化险为夷、清除“暗雷”。 如何买一个企业？“其实与买一辆汽车的道理如出一辙。”DLA Piper律师事务所大中国区风险投资和私募融资业务负责人李大诚（Rocky T. Lee）一一道来：“买汽车，不仅要对汽车的每个部位仔细察看，还要了解汽车市场和销售商的心态，这样才能在与对方的计价还价上抢得先机。” VC在买企业又何尝不是这样？从企业所处的行业看起，从企业的市场，企业的团队，企业的盈利能力，企业的竞争对手，以及企业面临的种种风险等全方位进行了解和透析，并充分地讨价还价，最后达成一致的意向，并最终握手成交。这是一个繁杂而充满玄机的过程，何以解忧？惟有智囊。DLA Piper就像一个藏于其后的隐形智囊。 排忧解难 在投资界，VC无不是在与时间赛跑，谁能帮VC赢得时间，谁就能赢得VC的青睐。破解DLA Piper为何能将软银亚洲、红杉资本、英联投资、美国国际集团、英特尔投资、寰慧投资、兰馨亚洲、启明创投、集富亚洲等众多国际知名VC一一揽入怀中的奥秘，你就会发现时间致胜是一大法宝。在一场与时间角逐的竞赛中，李大诚曾经代表TDF在短短三周多的时间内将一个融资项目完成，为投资项目赶超同一时期的竞争对手增添了取胜的砝码。与时间赛跑，用实力作证。谈判桌上，李大诚凭助自己的谈判技巧帮助TDF赢得了最终的胜利。 提到谈判的技巧，李大诚举了一个简单的例子：在购买汽车的时候，精细的人通常会从颜色、内饰、坐椅等微小的毛病挑起，并逐一展开，最后一步步逼对方妥协。 如何能帮助买方在合同谈判中争取到最好的价格？李大诚说：“先让对方一小步，然后循序渐进，一点一点争取到最难妥协的条件，最终让对方点头接受。” 谈判是惊心动魄的，“DLA Piper的出现就是帮助VC化险为夷”。DLA Piper之所以能够赢得VC，因为DLA Piper独特的工作方式：既24小时不间断的全球服务。因为DLA Piper是在全球22个国家拥有59间办公室的国际律师事务所，遍布全球的律师可以循环在24小时的工作状态中，不同地域的律师交替工作，进行无缝对接。VC愿意找DLA Piper的理由很简单:高效，爽快。 扫清“暗雷” 在VC与创业者谈判的过程中，双方都在埋设“地雷”，谁能尽早排除“暗雷”，谁就是赢家。排除了就是幸运，排除不掉就会受伤。一次，一位创业者与李大诚一起闲聊，创业者谈到自己正在准备签定一个融资合同，李大诚当场点出了合同中几个重大的漏洞，一个小时的闲聊结束了，这位创业者说：“这份合同，我不签了。” “国内一些创业者由于不能暗悉风险投资其中的门道，往往因其外行而导致在后来的利益纷争中占了下风。”李大诚说，“拿优先分红权来说，是指风险投资机构优先分到红利之后，剩下的红利才按股东的比例分配。而这一条款详细的解释要用三页纸来描述，不懂得专业法律知识的创业者是很难理解的。” 李大诚做了个简单的解释，在被VC投资的公司进行分红的情况下，优先分红权可以让VC投资人优先分到按照固定股息率计算可以分得的股利，随后还可以与普通股股东一起参与剩余未分配股利的分配，也就是说，VC作为优先股股东可以重复参与股利的分配。这种做法相当多的创业者都是不理解的。然而殊不知，如果有律师的参与，这些条款是完全可以谈判的。 由于对合同条款认知的欠缺，许多创业者都会屈服于风投机构的压力，直接接受风险投资机构出具的合同条款。 “相当多的创业者只是一味地关心自己的公司值多少钱，而忽视了合同中的一些专业条款，似乎能把公司卖出一个好价钱就可以了，孰不知合同中处处暗藏定时炸弹。在没有律师顾问的情形下，DLA Piper正是要帮助创业者拆除不必要的定时炸弹。”李大诚不无感触地说。 在美国，创业者公司甚至在公司成立初期便由专业的律师事务所介入包装、遴选风险投资机构乃至辅导融资、上市。而在中国，大多数企业是先谈判后请律师。“这是难以想象的。”李大诚说，“国内多数企业属于事后诸葛亮，拍完板了才会找到律师完成相关的法律程序。这样的项目，DLA Piper是不太愿意接手的。如果没有律师的参与，企业在和有经验的对手谈判时肯定会处于下风。DLA Piper是企业的智囊，而不是形式上的工具。我们的宗旨是要为客户负责，谈判完的项目再由DLA Piper接手已经失去了谈判的价值。” 作为中介机构的律师事务所来说，很清楚风险投资机构的特点和偏好，有能力帮企业牵线搭桥“嫁”个好人家。李大诚说:“这就需要律师事务所为企业排忧解难，毕竟律师事务所比企业家更熟悉企业购并的专业法律知识。” 1