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股票期权激励税务筹划探析一、股权激励定义及分类 （一）股权激励定义股权激励是一种通过获得公司股权的形式给予企业经营者一定的经济权利，使其能够以股东的身份参与企业决策?分享利润?承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。 （二）股权激励分类以权益结算的股权激励计划包括股票期权、限制性股票、业绩股票等。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。限制性股票是指授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制。业绩股票是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。以现金结算的股权激励计划包括股票增值权、虚拟股票等。股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股份升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值公司股票。虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。 二、筹划时点及政策分析 （一）以权益结算的股权激励计划分析在进行具体方案的设计时，税务筹划点体现在以下几个阶段： （1）取得股票期权时。根据财税［2005］35号号第二条第（一）项规定，员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。但在国税函［2006］902号中第六条规定，部分股票期权在授权时即约定可以转让，且在境内或境外存在公开市场及挂牌价格。员工取得可公开交易的股票期权，属于员工已实际取得有确定价值的财产，应按授权日股票期权的市场价格，作为员工授权日所在月份的工资薪金所得，并按财税［2005］35号文件第四条第（一）项规定计算缴纳个人所得税。即在授予股票期权时，一般是不产生纳税义务的，除非另有规定。无论是授予股票期权还是直接授予股票，其纳税义务都是发生在真正取得股票时。 （2）行权时。根据财税［2005］35号第二条第（二）项规定，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。按照国税函［2006］902号的规定，不但上市公司可以实施股票期权计划，非上市公司同样可以实施股票期权计划，只需将上市公司（含境内、境外上市公司）的股票作为标的股票即可。根据财税［2009］5号和财税［2005］35号规定，员工从企业取得股票的实际购买价低于购买日公平市场价的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。财税［2005］35号第四条第（一）项规定，职工因参加股票期权计划而从中国境内取得的所得，按本通知规定应按工资薪金所得计算纳税的，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款： 股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价－员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量； 应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×使用税率－速算扣除数）×规定月份数。 由上可知，股票的市价与支付的对价之间的差额越大，激励对象的税负越高，故公司可以通过选择有利“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”，降低股票期权的应纳税所得额。 （3）分红时。根据财税［2005］35号第二条第（四）项规定，员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。又根据财税［2005］102号第一条规定，自2005年6月13日起，对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50％计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。 （4）转让股票时。根据财税［2005］35号第二条第（三）项规定，员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。但同时在财税［1998］61号中规定，对个人转让境内上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。对于个人转让非上市公司股票和境外公司的股票，则没有此类优惠。 （二）以现金结算的股权激励计划分析具体如下： （1）国税函［2006］902号第四条规定，凡取得股票期权的员工在行权日不实际买卖股票，而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额，直接从授权企业取得价