关于山东云宇制动器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统 .PDF

山东云宇制动器股份有限公司 主办券商推荐报告 关于山东云宇制动器股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 推荐报告 二〇一六年一月 山东云宇制动器股份有限公司 主办券商推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司” ）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业 务规则” ），山东云宇制动器股份有限公司（以下简称“云宇制动”或“股份公司”或 “公司” ）就其股票在全国中小企业股份转让系统 （以下简称“全国股份转让系统” ） 挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并拟向全国股份转让系统 公司提交挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定（试行）》（以下简称“业务规定” ）、《全国中小企业股份转让系统主办 券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引” ），广州证券股份有限公 司（以下简称“广州证券” ）对云宇制动的财务状况、业务情况、公司治理、公司 合法合规事项等进行了尽职调查，对云宇制动本次申请进入全国股份转让系统挂 牌并公开转让出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 广州证券推荐云宇制动挂牌项目小组（以下简称“项目小组”），根据《工作 指引》的要求，对云宇制动进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情 况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、 发展前景、重大事项等。项目小组与云宇制动实际控制人、董事长、总经理、财 务总监及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与公司聘请的北京市中银（济南） 律师事务所、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、山东正源和信资产评估 有限公司相关人员进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监 事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管 理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作 情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《广州证券股份有限公司 关于山东云宇制动器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽 职调查报告（以下简称“ 《尽职调查报告》” ）。 二、云宇制动符合挂牌条件的说明 （一）依法设立且存续满两年 山东云宇制动器股份有限公司 主办券商推荐报告 云宇制动前身系肥城市现代制动器有限公司（以下简称“现代制动器” ），成 立于 2002 年 6 月 7 日，并于2015 年 9 月 26 日经有限公司股东会批准，公司以 截止 2015 年 9 月 30 日经审计的账面净资产 18,071,665.20 元折合普通 10,000,000.00 股，超出股本部分计入资本公积，并且以有限公司的全体股东为发 起人，整体变更为股份公司，股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产值。 2015 年 12 月 17 日，经泰安市工商行政管理局批准，股份公司成立，法定代表 人为郑立营，注册资本为 1,000.00 万元，公司住址为肥城市高新技术开发区康汇 大街西。公司整体变更履行了工商变更手续，合法有效。 公司近两年内实际控制人没有发生变更，有限责任公司整体变更为股份有限 公司，公司以经审计的账面净资产折股，其存续期限可以自公司成立之日起连续 计算，公司存续已满两年。综上所述，公司符合《业务规则》2.1 第一款第（一） 项的规定，《挂牌条件指引》第一条的规定。 （二）业务明确，具有持续经营能力 1．公司业务明确 经调查，公司主营业务为工业制动器的生产以及销售。公司深耕制动器制造 行业 13 年，拥有较为丰富的制动器生产制造以及销售经验，客户质地优质，与 龙工、柳工、厦工等多个国内较为知名的整机制造企业保持长期稳定的合作关系。 自公司成立以来，主营业