青岛金王应用化学股份有限公司 对外投资公告.PDFVIP

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2014-018 青岛金王应用化学股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 本次交易不构成关联交易 本次交易不构成重大资产重组 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 2014年4月18 日，青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”） 第五届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与谢超 华、唐新明、广州栋方日化有限公司（以下简称： “广州栋方”）、广东艾圣日 用化学品有限公司（以下简称：“广东艾圣”）签署《战略合作协议》、《股权转让 协议》，根据《战略合作协议》和《股权转让协议》，各方确定以广州栋方2014 年承诺净利润1200万元作为估值依据，确定广州栋方估值为7500万元人民币，公 司合计投资5192.308万元，共获得广州栋方45% 的股权为第一大股东。其中，公 司增资4038.462万元认购广州栋方35%的股权（分两期出资，第一期出资2019.231 万元，第二期出资2019.231万元）；以692.308万元的价格收购谢超华持有的广州 栋方增资后6%的股权；以461.538万元收购唐新明持有的广州栋方增资后4% 的股 权。 （二） 该项对外投资已经公司2014年4月18 日召开的第五届董事会第八次会 议全票表决通过，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关 规定，该事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。需经 政府有关部门的批准或备案。 （三）该项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 本次交易对手方为广州栋方股东谢超华、唐新明，其中谢超华出资 1080 万 元，占广州栋方注册资本的60%，为公司的实际控制人；唐新明出资720 万元， 占广州栋方注册资本的40% ，任公司执行董事、法定代表人。 谢超华、唐新明与公司持股5% 以上的股东不存在关联关系。 三、投资标的的基本情况 广州栋方日化有限公司 地址：广州市花都区新华镇华兴工业区镜湖路1号 法定代表人：唐新明 注册资本：1800万元 成立时间：2003年9月3 日 经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：研发、生产、批发：洗发护发、护肤类、洁肤类化妆品（化妆品 生产企业卫生许可证有效期至2015年12月18 日止），洗衣液、衣物柔顺剂、餐具 洗洁剂、毛刷洗洁剂、香薰蜡烛；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）； 货物进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的须取得许可后 方可经营）。 股东情况： 本次增资及转让前：谢超华持有广州栋方60%的股权为第一大股东，唐新明 持有广州栋方40% 的股权。 本次增资及转让后：公司持有广州栋方45% 的股权为第一大股东，谢超华持 有广州栋方33%的股权，唐新明持有广州栋方22%的股权。 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2014 ） 第SD-3-064号标准无保留意见审计报告，广州栋方2013年12月31 日及2014年3月 31 日的主要财务指标如下： 2013年12月31日财务指标：资产总额6720.41万元；负债总额4017.12万元； 应收账款1555.12万元；净资产2703.29万元；营业收入10473.99万元；营业利润 825.92万元；净利润693.52万元，经营活动产生的现金流量净额592.28万元。 2014年3月31日财务指标：资产总额7314.61万元；负债总额4344.75万元； 应收账款2251.64万元；净资产2969.86万元；营业收入2819.47万元；营业利润 290.57万元；净利润266.57万元；经营活动产生的现金流量净额84.52万元。 四、对外投资合同的主要内容 （一）战略合作协议的主要条款 1、股权增资及转让 公司、谢超华、唐新明各方确定以广州栋方2014年承诺净利