企业IPO上市实务与审核要点.ppt

*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;二、首次公开发行股票法规要求;二、首次公开发行股票法规要求;二、首次公开发行股票法规要求;二、首次公开发行股票法规要求;二、首次公开发行股票法规要求;二、首次公开发行股票法规要求;二、首次公开发行股票法规要求;二、首次公开发行股票法规要求;发行人的人员独立 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 ;二、首次公开发行股票法规要求;二、首次公开发行股票法规要求;二、首次公开发行股票法规要求;二、首次公开发行股票法规要求;二、首次公开发行股票法规要求;二、首次公开发行股票法规要求;二、首次公开发行股票法规要求;（三）同业竞争与关联交易 不存在同业竞争（红线）。关联交易的比例不能过高，决策程序和披露符合要求，特别是关联交易的价格是否公允，公司的业绩来源是否主要依靠关联交易是关注的重点。上市公司不得利用与在核算时违背有关会计准则和制度的规定，关联方之间显失公允的交易调节利润,不得将关联方交易非关联化，掩盖实质上的关联方关系及交易，逃避关联方关系及交易的披露，调节利润。 ;（三）同业竞争与关联交易 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。（过去可以做出承诺，现在是红线）。发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。;（三）同业竞争与关联交易 发行人关联交易问题：恶意隐瞒关联方，后果很严重。保荐机构核查时，发现报告期内有的关联方，就必须要充分披露，不管现在是否非关联化。对于关联交易，要充分披露程序上的合规性、交易的内容、比例等，是否存在关联交易非关联化的问题。（过去曾规定不超过30%，目前要求比例较低，主要看对盈利的影响情况）;（四）近三年内公司的稳定性 最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化（主要是第一大股东），目的是要求公司保持稳定和持续发展与盈利。 ;（五）财务与会计要求 总的要求：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，出具了无保留意见的审计报告； ;（五）财务与会计要求 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；发行人具备持续盈利能力。;（五）财务与会计要求 具备持续盈利能力： 不依赖税收优惠； 不依赖关联交易； 自身经营模式、产品结构稳定； 所处行业没有发生重大不利变化； 不依赖于投资收益； 无形资产不存在重大不利变化。;（五）财务与会计要求 毛利率高于同行业平均水平，又不能给出令人信服的合理解释，证监会在初审过程中是很难求证的。因此，将异常财务指标解释清楚是关键问题。持续盈利能力问题经营活动现金净流量与营业利润的匹配关系，是关注的重点财务分析的第一要义就是对收入的确认，各种收入确认方法的合理性要关注收入的结构、地区分布、毛利率以及收入确认的时点。 ;（五）财务与会计要求 （1）康新（中国）设计工程股份有限公司（首发）未通过 。公司的业务主要为办公空间、精品店等商业空间、医疗场所等公共建筑领域的装饰设计与施工，主要针对公共装饰装饰细分市场中的高端客户。（毛利率的问题） 　 （2）上海岱美汽车内饰件股份有限公司(首发)未通过 。（财务数据真实性问题）;（五）财务与会计要求 （3）北京泰德制药股份有限公司（首发）未通过（由于存在同业竞争）； （4）福建顶点软件股份有限公司（首发）未通过 （会计核算的合规性，导致利润的真实性）； （5 ）北京能量影视传播股份有限公司（首发）未通过 （收入确认的会计核算、资产减值的计提） 对利润的真实性存在疑虑。;（五）财务与会计要求 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 第十八条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 第十九条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。;（五）财务与会计要求 否决的启示： 规范运作是基础，历史问题说清楚； 盈利真实是核心