购重组“交不起个税”,.docVIP

并购重组“交不起个税”，怎么办？ 编者按：近年来，个人投资企业参与并购重组的情形越发普遍。回看过往A股上市公司的并购案例，作为上市公司并购标的的自然人股东，在出售股权获得上市公司所支付的现金或股份时，需要就其所得缴纳个人所得税。而面对交易对手方潜在的税负开支，大部分上市公司在方案设计环节多采用“现金+股份”的支付方式，以方便对手方缴纳税款，从而促成并购重组的实施。但也存在因方案设计欠妥、对法律规定理解存在差异等原因，自然人股东因无力偿付高额税款而导致并购流产的情形。本文结合企业并购重组案例，梳理企业并购重组所涉非货币性资产投资个人所得税的相关政策，为企业顺利实施并购重组及争取税收利益提供建议。 一、“交不起税’成并购重组“搁浅”重要原因 在上市公司并购重组中，大量采取定增股份收购标的企业，作为重组交易标的股东，往往主要获得的是上市公司的股份，这其中极少产生现金流入，同时上市公司股份还需锁定多年方可套现。此时，标的股东就会负有缴纳巨额税款的义务，但却可能无力在应缴税款的时点支付相应款项，从而导致企业并购重组失败。 （一）案例1：7000万税单逼停北纬通信重组 根据北纬通信披露的重组方案，公司拟以“现金+股份”方式，购买蔡红兵、冯利平等合计持有的杭州掌盟软件技术有限公司82.97%股权，交易对价为3.62亿元。而按以上交易价格，蔡红兵等自然人股东需要支付的个人所得税金额超过7000万元。在投资者说明会上，北纬通信方面表示，因对税款支付时点、金额等方面的理解差异，在实际过户过程中，标的股东的税负远超原来判断的金额。由于相关税务部门要求个税款项一次性缴清，作为重组交易标的股东的蔡红兵等六人无法按要求支付相关款项，最终导致交易无法继续进行，重组遂告失败。 （二）案例2：国投中鲁终止重组 2014年，国投中鲁公布了重组的相关公告，根据国投中鲁披露的重组方案，公司拟通过非公开发行股份方式收购江苏环亚100%股权，标的资产预估值为20.50亿元。如果江苏环亚借壳成功，国投中鲁将变身为一家医疗专业服务整体解决方案提供商。2015年2月，因重组交易对方张惊涛及其配偶徐放转让江苏环亚61.55%股权需缴纳高达2.4亿元的个人所得税税款，资金来源出现问题，重组进程中断。4月，国投中鲁发布公告，因重组交易标的股东张惊涛等无力缴纳个税，股东大会已审议通过终止重组议案。 除了上述两个案例外，一些个人股东持股比例较少或涉及金额较少的并购重组也或多或少受到个税政策波及，而其最常见的解决方式便是提高对个人现金支付的比例。据统计，2014年的242起上市公司产业并购中，178起也即74%，采用了“现金+股份”的支付方式。其中，现金支付比例的中值为28%。这样看来，其中大部分也许正是用于缴税。 二、企业并购重组所涉非货币性资产投资个人所得税政策 （一）相关最新政策汇 实施日期 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号） 2015年1月1日 《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号） 2015年4月1日 《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号） 2015年4月1日 《关于做好非货币性资产投资个人所得税政策贯彻落实工作的通知》（税总函〔2015〕195号） 2015年4月8日 （二）67号文：政策执行确定性显著增强 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第三条规定，自2015年1月1日起，公司回购股权、重组并购活动中的发行股份收购、以股权对外投资等七类情形，需要缴纳个税。第二十条规定，在受让方已支付或部分支付股权转让价款、股权转让协议已签订生效等六种情形下，纳税人应依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。因而，在企业重组过程中，当股权转让合同签订后，自然人股东的纳税义务也就一并产生。在项目暂未获得现金流的情况下，标的股东便承担了巨额税负，在一定程度上阻碍了并购重组的顺利实施。北纬通信就是首个因“67号文”个税原因被迫重组流产的案例。 67号文是历年来股权转让个人所得税政策的延续和强化，明确规定了税款的缴纳时间和计算方式，加上税务机关的从严监管，加大了企业重组的现金流压力。为进一步激发并购重组市场活力、提高个人参与并购重组积极性，2015年3月30日，财政部、国家税务总局联合发布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号），以分期缴纳新政取代一次性缴纳政策。 （三）41号文：最新个税政策明显放宽 《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）明确，个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时确认收入实现。发生上述应税行为次月15日内