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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为促进深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称”公司”）规范运作 和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下简称”子公司”或”控股子公司”）财产权益 和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量， 最大程度保护投资者合法权益，按照 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所 创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规章及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》的相关规定， 结合实际情况，制 定本办法。 第二条 本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务 发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。 其设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股在50 ％以上 的子公司。 （三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股在50 ％以下， 但出现以下情况也认定为本公司控股子公司： （1）公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决 权； （2 ）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3 ）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4 ）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。 第三条 本办法适用于公司及下属各控股子公司。公司各职能部门，公司委派至各 控股子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。 第四条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资 源、资产、投资以及公司的运作等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，依法享有法人财产权，自主经营、 自负盈亏，合法有效的运作企业法人财产。 第六条 各控股子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自 身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本办法的贯 彻和执行。 第二章治理架构 第七条 公司全资子公司设执行董事一人，不设董事会；公司全资子公司设监事一 人，不设监事会。 母公司董事长代表母公司对全资子公司行使股东权力。包括： （一）任命全资子公司执行董事、监事和总经理； （二）全资子公司股东其他审议事项的决定权。 第八条 全资子公司设总经理一人、副总经理若干人、财务负责人一人。全资子公 司执行董事有权提名全资子公司总经理、副总经理及财务负责人，并经母公司任命。 第九条 控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事会（或监事）。全资子公司 可不成立董事会，只设立执行董事。子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1-2 名 监事。公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会（执行董事）及监事会对其行使管 理、协调、监督、考核等职能。 （一）每年1月15 日前控股子公司董事会必须召开年度董事会，履行以下程序(包 括不限于)： （1） 审议子公司的经营计划和投资方案； （2 ） 审议子公司的年度财务预算方案、决算方案； （3 ）审议子公司的利润分配预案和弥补亏损预案，子公司现金分红应不低于当年 可供分配利润的20%； （4 ） 批准子公司职工报酬和福利议案； （5 ） 审议子公司章程规定的其他事项； （二）子公司年度股东会至少每年召开一次，必须先于公司召开审议年度报告董 事会前20 日召开子公司股东会；子公司年度股东会审议批准以下事项（包括不限于）: （1） 子公司的经营计划和投资方案； （2 ） 子公司的年度财务预算方案、决算方案； （3 ） 子公司的利润分配预案和弥补亏损预案； （4 ） 子公司章程规定的其他需要子公司股东大会批准的事项。 第十条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建 立、健全内部管理、控制制度及 “三会”制度，确