0604海外联合中长期激励计划的操作方案(正式)..docVIP

上海**联合投资股份有限公司 实施中长期激励计划的 操作方案 2006年4月 上海***投资咨询有限公司 目 录 公司背景及中长期激励计划的目标 ***中长期激励计划的方案 三、方案操作要点解决 四、收益测算及中长期激励计划可以解决的问题 五、附件 采取股份增值权的上市公司案例 一、公司背景及中长期激励计划的目标 1．公司背景及股本结构 上海**合投资股份有限公司（以下简称“***”）是一家大型国有企业，其主要投资项目都在海外，目前开发的俄罗斯波罗的海明珠项目，总投资规模超过13亿美金，是中俄近年来投资最大的一个合作项目，也是公司目前唯一最重要的运作项目。 ***大股东是上实集团及其下属公司，目前总股本7.5亿股，其股本结构如下表，06年世贸控股和上海建工集团将要完成对***的增资扩股，使公司的总股本扩大为9亿股。 表一 股东名称 持股数（股） 比例(%) 上实集团 1.5亿 20 上实发展 1.5亿 20 上海海外 1亿 13.33 百联集团 1亿 13.33 锦江国际 1亿 13.33 上海绿地集团 1亿 13.33 工业欧亚发展中心 0.5亿 6.67 合 计 7.5亿 100 2、法规背景 由于国资委4月14日发布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(国资发产权[2005]78号，下称“78号文”)禁止大型国企， 前三年采取以股份增值权，三年后调整公司的中长期激励计划，重新授予虚拟股权，对股份增值权的要素进行适当的调整。 1、股份增值权 股份增值权（SARS）是公司给予计划参与人的一种权利（每一份该类权利虚拟对应一股公司股份），持有人可以不通过实际买卖股票，而由公司授予持有人一定份额的SARS，在规定有效期时段内根据其持有的SARS份额，所对应的股份价值增加额度，作为由公司支付的行权收入。 对于大型国企普遍采取股份增值权（SARS）的方式，对管理层进行激励，如：中国石化、交通银行、建设银行等大型国企都采用此激励方式。公司给予管理层一种权利，比如10％股本的股份增值权，通过不采取实际买卖股票，在一定时期内计算虚拟股份股价涨跌情况，从而获得公司支付奖励差额，如果对应股份的价格低于授予日的价格则没有奖励。 流程图 ： 将代表总股本的10％股份的股份增值权授予管理层，在授予管理层后，管理层可以在3年内行权完毕。 虚拟股份的行权价格为年度每股的业绩增加值与可以参照本财务年度内可参考的公平股权交易价格（比如本年度董事会认可的增发价格）的累加值，如果本年度没有可以参照的公平交易价格则参照最近年度的增发价格。 股份增值权的行权增值部分的奖励来源于公司每年要提取的奖励基金，公司将每年提取一定比例的奖励基金作为未来支付股份增值权的增值部分的奖励。 建议***应该单独设立“奖金池”，以丰补歉。因为每年的工资额度有限，不一定能够满足随时支付的需要。另外，如果某一年行权较多，支付可能影响当年损益。设立“奖金池”，每年预提一定的奖励基金，可以保障平稳支付。 股份增值权行权等候期年行权上限为所获授权份额的年之行使完毕。 “授予价”、“行权价”的规定和设计。定时：本案为股份增值权的授予日、行权日的时间确定。） 确定要素（1）：定人 一般而言，参与员工持股计划的员工应为在公司工作满足一定工作年限的正式职工，根据“二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工。人数大约为30人左右。 方案要点——定人 表2 级别 岗位设置 人数 分配比例 12 董事长 1 10% 11 董事会成员、监事长 9 18% 10 总裁 1 8% 9 副总裁 2 10% 8 专业总监、总裁助理 2 6% 7 部门总经理 3 6% 6 项目公司董事长 1 7％ 5 项目公司董、监事 10 10％ 4 项目公司总裁 1 6% 3 项目公司副总裁 2 9% 2 项目公司专业总监、 总裁助理 2 5% 1 项目公司部门总经理 5 5% 总计 28 100% 注：对于同时兼任2种职务以上的高管，则根据孰高原则，按照担任的最高职务获得分配奖励基金。由于兼任职务剩余部分的奖励基金则放入“奖金池”中，由薪酬考核委员会综合评定后酌情处理。 确定要素（2）：定量 包括两方面的问题：一方面是获得实股的总量，股份增值权约占总股本的10％；另一方面是授予每个被激励对象的个人认股权数量，由薪酬委员会按一定程序确定。 (持有股份增值权的总额度： 股份增值权约占总股本的10％是参照国际惯例和***公司的基本现状确定