《中级经济法》之九阴真经.pdfVIP

2015 年《中级经济法》之 九阴真经 一、最后阶段如何安排 1.看串讲讲义，反复阅读，结合 《九阴真经》进行复习； 2.适当做一些模拟题，经典习题，不需做太多的题，不要深究难题、偏题。 二、主观题： 1、简答题最有可能考到的考点： （1）公司法，公司法已经两年未考，因此考简答题的概率会高一些。重点掌握组织 机构、优先股发行、股权、股份转让、实际出资人和名义股东。 （2）票据法，重点掌握商业汇票部分。 （3）合同法，把第五章重点掌握好，基本是没有问题的。 2、综合题：最有可能考察企业所得税，重点掌握间接法的计算方法。 3、答题技巧： （1）、简答题在进行解答时，一定要先看清问题，搞清要求。一般来说，先判定对 错，再说明理由。只判定对错不说明原因也会得分。在说明理由时，要言简意赅，把法 律条款答出来，然后再根据实际案例进行解答。不要繁长冗杂，把关键词和意思写明即 可。 （2）、综合题在进行解答时，亦是如此，看清要求，根据不同的要求进行计算，小 心仔细。 【公司法案例】： 1、张某、马某、孙某三个自然人投资设立A 有限责任公司，该公司以商品批发为主 兼营商业零售。经协商三方拟订了公司的章程，在公司章程中有关要点如下： （1）公司注册资本为人民币60 万元，张某以现金30 万元出资、马某以实物作价出 资16 万元、孙某以个人姓名作价出资14 万元。 （2）因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事，以该执 行董事兼任公司总经理，为公司法定代表人。 （3）三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。 公司依法于2011 年3 月1 日成立，后经发现，在公司成立过程中，作为A 有限责任 公司的发起人张某为了公司成立后货源充足，曾以自己的名义与B 商贸批发公司订购了 一批商品，该批货物已经运至A 有限责任公司的仓库，但尚未支付价款。B 公司找到A 公司要求付款，认为商品已经运至A 公司的仓库，应该由设立后的A 有限责任公司付款。 A 公司主张合同是张某订立的，与公司无关，拒绝付款。 要求：根据公司法律制度和相关司法解释的规定，分析回答下列问题： （1）根据上述要点（1）所述，分析说明A 公司的出资方式是否符合法律规定？ 1 / 17 （2）根据上述要点（2）所述，分析说明A 公司不设立董事会，并以执行董事作为公 司法定代表人是否符合法律规定？ （3）根据上述要点（3）所述，分析说明A 公司股东之间盈亏分担比例的约定是否符 合法律规定？ （4）如果B 公司起诉A 公司，A 公司不向B 公司付款的理由是否可以得到人民法院 支持？并说明理由。 【正确答案】 （1）张某、马某以现金和实物出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作 价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。（P44） 孙某以个人姓名出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、 商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。（P39） （2）该公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是符合法律规定的。 根据《公司法》的规定，股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以设1 名执行董事， 不设董事会；执行董事可以兼任公司经理，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董 事长、执行董事或经理担任。（P50） （3）该公司股东之间盈亏分担比例的约定是符合规定的。根据规定，有限责任公司 一般按照股东实缴的出资比例分配利润和分担亏损，但全体股东约定不按照出资比例分 配的除外。本题该公司约定平均分配利润和分担亏损也是符合规定的。（P81） （4）A 公司的理由得不到人民法院支持。根据《公司法司法解释（三）》的规定，发 起人为设立公司以自己名义订立的合同，合同相对人请求发起人承担合同责任的，人民 法院应予支持。但是，公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实 际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应 予支持。本题中，张某虽然以自己的名义与B 公司签订合同，但最后的合同权利由A 有 限责任公司实际享有，此时应由设立后的A 有限责任公司付款，A 公