湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事.PDFVIP

湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见 湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称“本次重组”）已获中国证券监督 管理委员会核准，目前正在进行资产交割。现因市场环境发生变化，公司董事会 认为本次重组的目的已经很难实现，为保护公司及中小投资者的利益，拟终止本 次重组。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖南华菱钢铁股 份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第六届董事会第 十二次会议审议的终止本次重组相关议案进行了认真审议，并发表独立意见如 下： 1、本次提交公司第六届董事会第十二次会议审议的 《关于终止公司重大资 产重组事项的议案》在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 2、考虑到拟置入的金融资产今年已出现亏损，拟置出的钢铁资产业绩已大 幅改善等因素，公司与交易对手方经协商一致决定终止本次重组。我们认为，终 止本次重组是公司基于审慎判断并与交易对手方充分沟通协商之后做出的决定， 符合公司实际情况，有利于保护公司及全体股东的利益。 3、公司拟与本次重组交易对方签订的终止协议均符合有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小 股东的利益。 4、本次重组构成关联交易，董事会在审议终止本次重组的相关事项时，关 联董事按规定回避了表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。 综上，我们认为，终止本次重组符合相关法律、法规、规范性文件及公司章 程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公 司的独立董事同意终止本次重组的总体安排，同意将终止本次重组的相关议案提 交公司股东大会审议。 独立董事：石洪卫 、管炳春、张建平、谢岭 2017 年7 月7 日