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北京达辉律师事务所 关于湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（二） 2015 年1 月 北京达辉律师事务所 关于湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（二） 达辉京证字[2014]第6-2 号 致：湖北凯乐科技股份有限公司 本所接受湖北凯乐科技股份有限公司（ “上市公司”或 “凯乐科技”）委 托，担任凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2014 年 10 月24 日就本次交易出 具了达辉京证字[2014]第6 号 《北京达辉律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》 （“《法律意见》”），并于2014 年 11 月12 日出具了达辉京证字[2014]第6-1 号《北京达辉律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（“ 《补充法律 意见（一）》”）。 2014 年 12 月 12 日，中国证监会下发 141563 号《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（“《反馈意见》”）。为对《反馈意见》进行 答复并对《法律意见》及《补充法律意见（一）》出具之日之后发生的相关事 项进行补充，本所特出具本补充法律意见。本补充法律意见是对本所已出具的 《法律意见》及《补充法律意见（一）》的补充。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定及本补充法律意见出具日以 前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 除特别说明外，本补充法律意见所使用的用语及其定义均与《法律意见》 及《补充法律意见（一）》一致，本所律师在《法律意见》及《补充法律意见 （一）》中作出的各项声明均适用于本补充法律意见。本所同意将本补充法律 意见作为上市公司本次交易申请所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报 中国证监会。 鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下： 6-3-1 一、 本次交易对方香港蓝金作为发行对象的情况是否符合《外国投资者对上 市公司战略投资管理办法》的相关规定，是否须履行相关审批（反馈意 见第1 题） 1.1 本次交易对方香港蓝金作为发行对象的情况是否符合《外国投资者对上 市公司战略投资管理办法》的相关规定 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（“《战略投资管理 办法》”）第二条的规定，《战略投资管理办法》适用于外国投资者对 已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有 一定规模的中长期战略性并购投资（“战略投资”），取得该公司 A 股 股份的行为。根据《战略投资管理办法》第三条的规定，经商务部批 准，投资者可以根据 《战略投资管理办法》对上市公司进行战略投资。 根据《战略投资管理办法》第五条的相关规定，外国投资者进行战略投 资应符合的条件包括“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已 发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的 除外”。 本次交易完成后，香港蓝金将持有凯乐科技 3.04% 的股份，不足百分之 十，不符合《战略投资管理办法》的一般规定，不构成《战略投资管理 办法》项下的外国投资者对上市公司