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第六章企业合并; 一、企业合并的界定 1.概念 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 2.构成企业合并至少包括两层含义 (一)是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权。 (二)是所合并的企业必须构成业务。 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。（一条生产线） ;;二、企业合并的方式;*;*;*;三、企业合并的类型 （一）同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 （二）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。;;; 一、同一控制下的企业合并的处理原则 1.在控股合并中，合并方取得的被合并方的资产和负债的价值，按其享有的被合并方在合并日所有者权益账面价值进行计量且以“长期股权投资”科目核算 2.在吸收合并中，合并方取得的被合并方的资产和负债的价值，按其享有的被合并方在合并日所有者权益账面价值进行确认，且以原资产和负债项目进行核算； 3.合并方为合并所支付的对价与合并中取得的净资产入账价值的差额调整“资本公积——资本/股本溢价”(借or贷），其余额不足的应调整留存收益（盈余公积→未分配利润)。 ;;*; 二、同一控制下企业控股合并的合并日合并财务报表的编制 （一）合并资产负债表 1.被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并资产负债表中； 2.调整合并日前被合并方实现的留存收益中归属于合并方享有的份额部分。 [抵消金额应以合并后合并方资本公积（资本/股本溢价）的账面贷方余额为限]。 （抵消会计分录）： 借：资本公积——资本/股本溢价 贷：盈余公积 未分配利润 p.s被合并企业的“留存收益”要保留。; 3.抵消合并方的长期股权投资成本与子公司净资产项目的金额 借：实收资本/股本 资本公积——资本/股本溢价 盈余公积 未分配利润 贷：长期股权投资 少数股东权益 ; （二）合并利润表 应包括合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润。 （双方在当期所发生的交易应当按照合并财务报表的有关原则进行抵消）。 例如：同一控制下的企业合并发生在20×7年3月31日，编制合并日合并利润表时，应包括合并方及被合并方自20×7年1月1日至20×7年3月31日。 （三）合并现金流量表 合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的编制原则相同。 ;*; 1.A公司在合并日会计处理 借：长期股权投资 50 000 000 贷：股本 15 000 000 资本公积——股本溢价35 000 000 登记入账后，A公司“资本公积——股本溢价”账户的贷方余额为 6 000万元（2 500+3 500）。 2.A公司编制合并日合并资产负债表时： （1）抵消被合并方在合并前实现的留存收益中归属于A公司的留存收益的金额： ①被合并方在合并前实现的留存收益中归属于A公司的留存收益金额=3 000×100%=3 000(万元) ②抵消分录 借：资本公积——股本溢价 30 000 000 贷：盈余公积 10 000 000 未分配利润 20 000 000 ; （2）抵消合并方的长期股权投资与子公司的净资产项目金额 借：股本 1 500 资本公积——资本/股本溢价 500 盈余公积 1 000 未分配利润 2 000 贷：长期股权投资 5 000;*;1. 下列各项中，不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是（　　）。  A.A公司通过发行债券自B公司原股东处取得B公司的全部股权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格持续经营 B.A公司以其资产作为出资投入B公司，取得对B公司的控制权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格继续经营 C.A公司支付对价取得B公司全部净资产，交易事项发生后B公司失去法人资格 D.A公司购买B公司40%的股权，对B公司的生产经营决策产生