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康美药业股份有限公司独立董事 关于董事会相关事项的独立意见 根据中国证监会、上海证券交易所以及公司《章程》等有关规定，我们本着 勤勉尽责的态度，经核查相关资料，对公司董事会各事项发表独立意见如下： 一、关于对外担保情况的专项说明及独立意见 公司认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，截止 到2014 年 12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形，也未发现公司 目前存在对外担保的情形。 二、关于2015年度预计日常关联交易事项的独立意见 公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可。公司与关联方发生关 联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。 交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利 益。公司2015 年日常关联交易预测是以2015 年度经营计划为基础，符合公司的 实际情况。该交易决策程序符合相关规定，我们同意该项交易。 三、关于公司2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见 公司董事会提出的2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，能够保 障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持了利润分配政策的稳定性和可 持续性，相关决策程序合法有效。我们同意该事项并同意提交股东大会审议。 四、关于2014 年公司内控制度自我评价报告的独立意见 公司2014 年度内部控制评价报告真实、有效，同时聘请了广东正中珠江会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审计，出具了标准无 保留审计意见。我们认为：公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产经营的各 层面和各环节，形成了规范的管理体系，并且在各个关键环节发挥了较好的控制 与防范作用，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度 流程执行，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。 五、关于续聘会计师事务所的独立意见 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计工作及内 部控制审计工作中，能及时地提供良好的服务，保证了公司各项工作的顺利开展， 较好地履行了责任与义务。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定。 我们同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财 务审计机构和内部控制审计机构。 六、关于提名公司第七届董事会董事候选人和独立董事候选人的议案的独立 意见 根据公司《独立董事制度》及《公司章程》的有关规定，我们对第七届董事 会董事候选人和独立董事候选人的事项发表如下意见：经审核第七届董事会董事 候选人和独立董事候选人的个人简历，我们认为被提名人具备相关专业知识和决 策、协调与执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情况，以及 被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们同意公司董事会 提名的第七届董事会董事候选人和独立董事候选人。 七、关于调整公司高管人员岗位津贴标准的议案的独立意见 基于独立、客观判断的原则，作为独立董事，我们认为：公司调整高管人 员的津贴标准依据相关考核，不存在损害公司及股东利益的情形，一致同意该项 议案。 八、关于未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的独立意见 《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》是在综合考虑公司现状、业 务发展需要、股东回报等因素的基础上制定的。公司本次制定的股东回报规划体 现出公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提 下，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策。 经认真考虑，我们同意公司《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》 的内容，并同意将该股东回报规划提交公司股东大会审议。 独立董事：李定安、韩中伟、张弘 二○一五年四月八日 （此页无正文，为康美药业股份有限公司独立董事关于董事会相 关事项的独立意见的签字页） 独立董事签名： 李定安 韩中伟