游族网络股份有限公司关于公司进行抵押担保并为全资子公司.PDF

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2017-057 游族网络股份有限公司 关于公司进行抵押担保并为全资子公司提供担保的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“游族网络”）于 2017 年 7 月 17 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司进行抵押担保 并为全资子公司提供担保的议案》，现将具体情况说明如下： 一、担保情况概述 公司已分别于2016 年7 月5 日、2016 年7 月21 日召开第四届董事会第二 十次会议、第四届监事会第十八次会议及2016 年第三次临时股东大会，审议通 过公司向民生银行股份有限公司上海分行 （以下简称 “民生银行上海分行”）申 请不超过50,000 万元的综合授信，公司全资子公司上海驰游信息技术有限公司 （以下简称 “上海驰游”）作为公司的共用额度使用人，可申请不超过人民币 30,000 万元的额度。公司以自有房产宜山路711 号为公司提供50,000 万元的抵 押担保，公司为上海驰游提供不超过人民币30,000 万元连带责任担保，担保期 限均不超过2 年。现根据银行和公司的协商结果，公司拟将上述事项调整为公司 向民生银行上海分行申请不超过人民币50,000 万元的综合授信，以公司自有的 上海宜山路717 号 1 层，2 层，11-13 层，15-19 层房产作抵押担保；公司全资 子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称 “游族信息”）作为共用额度使用 人，可申请使用不超过人民币30,000 万元的综合授信额度。公司为游族信息提 供连带责任担保，担保金额不超过人民币30,000 万元，担保期限自公司股东大 会审议批准之日起不超过2 年。相关担保事项以正式签署的担保协议为准。 公司全资子公司上海驰游向平安银行股份有限公司申请不超过人民币 20,000 万元的综合授信，由公司为其提供连带责任担保；担保期间从最高额保 证担保合同生效日起至贷款合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两 年。每一具体授信的保证期间单独计算，若具体授信展期，则保证期间延续至展 期期间届满之日后两年。若贷款合同项下所有本息及费用已结清，则公司担保责 任解除。此次担保将替代2017 年6 月27 日公司召开的2016 年度股东大会审议 通过的公司为上海驰游向平安银行申请的同等额度授信的担保事项。 公司全资子公司上海驰游因经营需要，结合当前企业资金需求状况，为满足 自身经营所需流动资金需求，向南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南 京银行上海分行”）申请人民币不超过20,000 万元人民币的综合授信。公司为 其提供连带责任担保，担保期间为主合同项下单笔债务履行期限届满之日起两年。 公司全资子公司游族香港有限公司（以下简称 “游族香港”）、Yoozoo 简称 “游族环球”）的日常经营活动与交易需求不断增加， Global Limited （以下 为确保游族香港、游族环球与各交易对方日常商贸往来的正常开展，公司拟以游 族信息为担保主体，为游族香港、游族环球的日常交易活动提供不超过 1,000 万元美金 （大约为人民币6,756 万元）的连带责任担保。担保期限为自股东大会 审议通过之日起3 年。 以上担保计划是与相关银行及交易方初步协商后制订的预案，相关担保事项 以正式签署的担保协议为准。上述担保事项经公司2017 年7 月17 日召开的第四 届董事会第三十一次会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会 议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公 司章程》的有关规定。 上述担保事项将提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发 生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订） 相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。 二、被担保人基本情况 （一）上海驰游信息技术有限公司 注册地址：上海市徐汇区宜山路717 号11 层1103 室 法定代表人：林奇 注册资本：1000.0000 万人民币 主要经营业务：计算机软硬件及配件领域的技术开发、技术转让、技术服务、