中远航运股份有限公司全资子公司广远公司参与道达尔中国润.PDFVIP

证券代码：600428 证券简称：中远航运 公告编号：2014-034 中远航运股份有限公司 全资子公司广远公司参与道达尔中国润滑油业务 整合的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  投资标的名称：道达尔润滑油（中国）有限公司  投资金额：中远航运股份有限公司的全资子公司广州远洋运输有限公司 拟支付现金24,062 万元人民币购买道达尔润滑油（中国）有限公司 11.49%股权 （阶段一）；以及拟以其原持有的埃尔夫润滑油（广州）有限公司37%股权作价 42,285 万元人民币对道达尔润滑油（中国）有限公司进行增资 （阶段二）。项 目全部完成后，广州远洋运输有限公司将持有道达尔润滑油（中国）有限公司 20%股权  本项目尚需经国家相关主管部门审批 一、项目基本情况概述 中远航运股份有限公司（以下简称“中远航运”或“公司”）的全资子公司 广州远洋运输有限公司（以下简称“广远公司”）持有埃尔夫润滑油（广州）有 限公司（以下简称“广州埃尔夫”）37%股权。广州埃尔夫的控股股东道达尔（中 国）投资有限责任公司（以下简称“道达尔中国”）拟对其在中国地区三家润滑 油公司进行整合。经中远航运第五届董事会第十九次会议审议通过，同意广远公 司参与道达尔中国本次润滑油业务整合项目，各方现已签署了 《框架协议》。 道达尔中国目前在中国地区的三家润滑油公司分别为：广州埃尔夫、道达尔 润滑油（中国）有限公司（以下简称“道达尔镇江”），道达尔（天津）工业有限 公司（以下简称“道达尔天津”）。本次业务整合拟以道达尔镇江公司为主体，整 合完成后，广州埃尔夫和道达尔天津成为道达尔镇江的全资子公司。广远公司拟 支付现金 24,062 万元人民币向道达尔中国购买其全资子公司道达尔镇江的 11.49%股权，以及拟以原持有的广州埃尔夫 37%股权作价 42,285 万元人民币， 对道达尔镇江进行增资。交易全部完成后，广远公司将持有道达尔镇江20%股权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已向上海证券交易 所申请豁免本次交易提交股东大会审议，并获得上海证券交易所审核通过。 本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、项目对方基本情况介绍 公司董事会已对道达尔（中国）投资有限责任公司的基本情况及其交易履约 能力进行了必要的尽职调查。 道达尔（中国）投资有限责任公司的实际控制人为法国道达尔集团，注册资 本16,735万美元，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦1座2808 室，法定代表人Bertrand DE LA NOUE，主要从事在国家鼓励和允许的石油与天 然气的开采、加工炼制及化学工业品的制造领域以及其他领域进行投资等。 三、项目基本情况 中远航运的全资子公司广远公司于1995年投资广州埃尔夫公司，占股37%， 广州埃尔夫公司目前另外两家股东为道达尔中国和广州开发区商业发展集团有 限公司 （以下简称“广州开发区商业集团”），分别持股58%和5%，主要从事埃尔 夫品牌润滑油生产和销售业务。 随着中国经济的发展，特别是家庭汽车消费的增长，带来润滑油市场的持续 增长。根据市场统计数据，2013 年国内润滑油消费量约为750 万吨，与2000 年 341 万吨的消费量相比，增长约149%。在市场结构方面，以壳牌、美孚和道达尔 为代表的外资品牌，凭借多年积累的技术、品牌优势和与国际车企建立的长期合 作关系，占领着国内车用油高端市场较大份额，并获得了较高利润。从长期看， 一方面，中国汽车保有量将持续增长，特别是中高级车的比例将进一步增加；另 一方面，我国国四、国五等更加严格的排放标准实施，将为以高端润滑油为主的 外资品牌带来更大的市场空间。 为提高市场竞争力和建立协同效应，道达尔中国拟对旗下的道达尔镇江、道 达尔天津和广州埃尔夫三家从事润滑油业务的公司进行整合。鉴于中国润滑油高 端市场未来的发展潜力，为进一步分享道达尔润滑油业务良好回报，部分平抑航 运周期性风险，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，同意广远公司参与 道达尔中国本次润滑油业务整合项目。本次业务整合将以道达尔