荀建华关于未如实披露股权转让事项的说明及道歉.PDF

荀建华关于未如实披露股权转让事项的说明及道歉 本人已收到亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“亿晶光电”、 “上市公司”）转发的上海证券交易所上市公司监管一部《关于亿晶光电股东股 权转让后续事项的监管工作函》（上证公函【2017 】0751 号）（以下简称“《工作 函》”），根据 《工作函》要求，经认真自查，就本人未如实披露股权转让事项的 相关情况，说明如下： 一、本次股权转让的初衷 本次股权转让的初衷是尽快筹集资金向上市公司支付利润补偿款。根据本人 与亿晶光电之间就公司借壳上市时的利润补偿方案，及本人于 2014 年 9 月 26 日向公司作出的相关承诺，本人承诺放弃利润分配的金额为76,647.05 万元，且 本人须在亿晶光电实施2019 年度利润分配方案之日起两个月内，就本人已累计 放弃的利润分配金额不足承诺放弃部分的差额，由本人以现金方式补足。截至本 次股权转让谈判前，本人为继续履行利润补偿义务而需支付予亿晶光电的利润补 偿款为69,523.30 万元。根据本人在本次股权转让前持有的公司股票 （占公司总 股本30.36%）计算，公司至2019 年累计分红要超过20 亿元才能支付全部补偿 款，这对亿晶光电业绩和本人都有很大的压力。 20 16 年 12 月，经介绍，深圳市勤诚达投资管理有限公司 （以下简称“勤诚 达”）实际控制人有意收购上市公司股份。为了早日完成对上市公司的补偿，使 上市公司获得现金流发展业务，本人就同意了双方接触，在双方接洽协商后，勤 诚达实际控制人有意收购公司控制权，并最终商定勤诚达以30 亿收购本人持有 的20%上市公司股份，本人保留10.36%的股份。 本人选择勤诚达及其实际控制人作为上市公司受让方的原因主要包括三个 方面：一是本人可以以股权转让价款向上市公司偿还利润补偿承诺涉及的 69,523.30 万元现金；二是基于初步沟通，本人判断勤诚达及其实际控制人资金 实力雄厚，可以为上市公司的后续融资提供支持，也可以为上市公司注入新的活 力；三是本人仍持有10%股份可以作为大股东继续协助和关注公司的经营和发展， 保证上市公司稳定。 由于本人当时是上市公司的董事长和总经理，任职期间不能立即执行本次转 让涉及的全部股份，因此双方同意分两期进行本次转让，即：第一期转让上市公 司7.59%的股份，第二期在本人辞职后满6 个月，即满足 《公司法》规定的转让 条件时转让上市公司12.41%的股份。 二、未如实披露股权转让事项的原因 双方在交易之初曾考虑过全面披露本次交易，因此在达成初步意向后立即通 知上市公司在2016 年 12 月27 日停牌，但后来经双方咨询，虽然法院在相关司 法判例中支持了股份远期交易，但在上市公司信息披露层面可能不会支持这类股 权转让安排。在本次交易的签约、实施第一期转让及进行相关信息披露的整个过 程中，本人与勤诚达实际控制人及其委派的代表（包括其聘请的财务顾问广发证 券股份有限公司）进行了多次沟通讨论，最终由于本次交易时间比较长（至少6 个月以上）而且资金规模较大、程序比较复杂，为避免对市场造成影响，双方在 2017 年1 月10 日正式签约时决定仅披露第一期转让上市公司7.59%股份的安排。 并由勤诚达方面草拟了第一期转让的协议文本交由本人签署。 虽然本人主观上没有隐瞒交易的恶意，只是考虑到第二期股权交易存在不确 定性，为了避免给上市公司造成不必要的影响，才没有完整披露整体交易。但本 人作为上市公司控股股东，没有切实按照《上市公司收购管理办法》、《上海证券 交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上海证券交易所股票上市规 则》等规定严格履行信息披露义务，特此向上市公司和广大股东表达深深的歉意。 三、自查情况 本人认真学习了《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司控股 股东、实际控制人行为指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，意 识到本人在本次交易过程中违反了 《上市公司收购管理办法》第十七条，《上海 证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 3.4.1 条，《上海证券 交易所股票上市规则》第 1.4 条、第2.1 条、第2.3 条、第2.7 条、第2.22 条 等相关规定。 四、本次股权转让继续推进的可行性 首先，根据2017 年5 月27 日公布的《上海证券交易所上市公司股东及董事、