2007年《经济法》考试要点解析.docVIP

2007年《经济法》考试要点解析一、公司法律制度 l、有限责任公司的设立。(1)注册资本的规定。一是出资期限。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额(人民币3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。二是出资形式。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。(2)出资责任。其一，公司成立后，股东不得抽逃出资。其二，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。公司成立后人股的股东，不承担连带责任。 2、有限责任公司的组织机构。(1)有限责任公司股东会。公司法规定的股东会职权有11项。对这些事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。(2)股东会会议。第一，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，l/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。(3)有限责任公司董事会。有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。公司法规定的董事会职权有11项。注意与股东会职权的区别。 3、一人有限责任公司的特别规定。(1)一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，并且股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。(2)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 4、有限责任公司的股权转让。(1)股东向股东以外的人转让股权．应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。(2)人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 5、股份有限公司的设立。(1)设立股份有限公司应当具备的条件。有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司发起人的出资方式与有限责任公司股东相同。(2)出资方式。发起人的出资方式与有限责任公司的规定完全一致。 6、股份有限公司股东大会。(1)股份有限公司股东大会职权范围与有限责任公司股东会相同。(2)股东大会分为年会与临时大会。股东大会应当每年召开1次年会。注意召开临时股东大会的情形。(3)股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的殷东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 7、股份有限公司董事会。(1)股份有限公司董事的任期、董事会的职权与有限责任公司相同。(2)董事会会议。其一，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。其二，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。其三，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。其四，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 8、股份转让和转让的限制。(1)发起人持有的本公司般份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。(2)公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 9、公司的合并、分立。(1)公司合并各方的债权、债务。公司