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中裕软管科技股份有限公司 并 东吴证券股份有限公司 关于《中裕软管科技股份有限公司挂牌申请文件 的第一次反馈意见》的回复 二零一七年五月 中裕软管科技股份有限公司 并东吴证券股份有限公司 关于《中裕软管科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司《关于中裕软管科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意 见》要求，东吴证券股份有限公司组织了中裕软管科技股份有限公司及各中介机 构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及 的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要补充附件加以说明的，已补充 附件；涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的，已按 照反馈意见的要求进行了修改和补充。 说明 一、如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。 二、本回复中的字体代表以下含义：  黑体：反馈意见所列问题  宋体：对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 楷体：对公开转让说明书进行补充披露、更新 一、公司特殊问题 (一) 2003 年7 月1 日，股东黄裕中以对公司债权人民币816,303.81 元转增成 黄裕中对公司的投资（注册资本）80 万元。请主办券商及律师核查：（1）用于 出资的债权的形成过程，债权的真实性；（2 ）债转股出资的真实性、合法性、 有效性，是否存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为、公司出资是否 规范。 2003 年7 月1 日，股东黄裕中以对公司债权人民币816,303.81 元转增成黄 裕中对公司的投资（注册资本）80 万元。请主办券商及律师核查：（1）用于出 资的债权的形成过程，债权的真实性。 【主办券商回复】 1、主办券商尽调情况 （1）尽调过程 主办券商通过取得公司增资时的工商档案；访谈公司管理层；取得公司的记 账凭证、收据及往来明细账；取得会计师事务所出具的《验资报告》；与律师进 行沟通核查公司股东的债转股出资情况。 （2 ）事实依据 公司的工商档案、公司管理层的访谈记录、公司的记账凭证、收据及往来明 细账、《验资报告》、律师专业意见。 2 、主办券商分析过程及结论性意见 2003 年7 月1 日，公司与股东黄裕中、钱俊明、黄裕东签署了《债权转增注 册资本协议》，各方一致确认，截至2003 年5 月31 日，公司欠黄裕中其它应付 款合计人民币816,303.81 元（大写：捌拾壹万陆仟叁佰零叁元捌角壹分）。截至 协议签订之日上述欠款仍未归还；各方一致同意，将公司欠黄裕中的80 万元债 务转增成黄裕中对公司的投资（注册资本）80 万元；黄裕中另外向公司追加投 资人民币20 万元。追加投资后，黄裕中合计向公司增加投资人民币100 万元。 2003 年7 月1 日，有限公司召开股东会，全体股东一致确认，截至2003 年 7 月1 日，本公司欠股东黄裕中同志其它应付款合计人民币816,303.81 元（大写： 捌拾壹万陆仟叁佰零叁元捌角壹分）；决议同意黄裕中同志将本公司欠其个人的 80 万元债务转增成对公司的投资（注册资本）80 万元；决议同意将公司注册资 本变更为 301 万元，增加的 100 万元由原公司股东黄裕中以货币形式追加投资 20 万元，其余80 万元以公司欠黄裕中的债务转增。追加投资后，黄裕中的出资 总额为216.5 万元，钱俊明出资总额为59 万元，黄裕东出资总额为25.5 万元。 2003 年7 月4 日，泰州兴瑞会计师事务所有限公司姜堰分所出具“泰瑞姜分 验字[2003]第 118 号” 《验资报告》。经审验，截至2003 年6 月24 日，有限公 司已收到股东黄裕中缴纳的新增出资人民币100 万元。公司注册资本已经全体股 东实际缴付。 根据公司的记账凭证、收据及往来明