关于子公司新联爆破承接 保利能源的煤矿剥离及采煤工程项目.PDF

证劵代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2017-20 关于子公司新联爆破承接 保利能源的煤矿剥离及采煤工程项目的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 子公司贵州新联爆破工程集团有限公司（以下简称：新联爆 破）拟承接保利能源控股有限公司（以下简称：保利能源）旗下 哈密市和翔工贸有限责任公司（以下简称：和翔公司）所属别斯 库都克露天煤矿及吉郎德露天煤矿的煤矿剥离及采煤工程，交易 金额合计约2.93 亿元。 和翔公司系保利能源的控股子公司，保利能源与本公司同受 中国保利集团公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 条的规定，本次交易构成关联交易。 本事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董 事张曦、安胜杰、罗德丕、郭盛、魏彦回避表决，本关联交易议 案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 二、交易双方基本情况 1、哈密市和翔工贸有限责任公司 注册地点：哈密地区巴里坤县湖滨小区6 号别墅 法定代表人：张卫国 注册资本：2000 万元 经营范围：包括焦炭、铁精粉、铁合金、金属材料、机电产 品的销售；矿产品销售。 截止2016 年12 月31 日资产总额：123,525 万元，净资产： 20,986 万元，营业收入：31,255 万元，利润总额：-6,168 万元。 2、贵州新联爆破工程集团有限公司 注册地点：贵州省贵阳市花溪区孟关 法定代表人： 沈晓松 注册资本：85000 万人民币 经营范围：爆破工程技术设计及施工、城市基础设施投资建 设、土石方工程、房建工程施工及矿山开采等经营业务。 新联爆破截止2016 年12 月31 日资产总额：460,567.99 万 元，净资产：123,392.82 万元，营业收入：183,306.71 万元， 净利润：9,802.66 万元。 3、双方构成关联方的情况： 和翔公司系保利能源的控股子公司，保利能源与本公司同受 中国保利集团公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 条的规定，本次交易构成关联交易。 三、交易标的的基本情况 1、别斯库都克露天煤矿剥离及采煤工程施工项目 新疆巴里坤县别斯库都克露天煤矿剥离及采煤工程，矿区位 于新疆哈密地区巴里坤县城西北方向约150km 处，行政区划属巴 里坤县大红柳峡乡管辖。该矿于2009 年开始建设，2013 年9 月 全面建成投产。目前开采深度为 110 米，已形成完善的运输系统。 别斯库都克露天煤矿设计生产能力为300 万吨/年. 2、吉郎德露天煤矿剥离及采煤工程施工项目 新疆巴里坤县吉朗德露天煤矿剥离及采煤工程，矿区位于新 疆哈密地区巴里坤县城西北方向约150km 处，行政区划属巴里坤 县大红柳峡乡管辖。该矿于2011 年11 月开工建设，目前开采深 度为120 米，已形成完善的运输系统。吉朗德露天煤矿与别斯库 都克露天煤矿毗邻，设计生产规模为300 万吨/年。 四、关联交易的主要内容和定价政策 招标方：哈密市和翔工贸有限责任公司 投标方：贵州新联爆破工程集团有限公司 交易标的：别斯库都克露天煤矿及吉郎德露天煤矿的煤矿剥 离及采煤工程 交易定价：公开招标方式，按中标价定价。交易金额别斯库 都克露天煤矿约 1.15 亿元，吉郎德露天煤矿的煤矿约 1.78 亿元， 合计约2.93 亿元。 五、关联交易目的及本次关联交易对公司的影响情况 本次关联交易属新联爆破公司正常业务范围，交易以公开招 投标的方式，按中标价定价，未损害公司利益。正常的关联交易 在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的 条件下，有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目 的，也不会对公司持续经营能力产生重大影响。 六、独立董事意见 此次新联爆破承接项目经过招投标程序，交易金额按中标价 定价，没有违反“公开、公平、公正”的原则，没有发现有侵害 中小股东利益的行为和情况。公司关联董事在审议本关联交易事 项时均回避表决，相关程序符合中国证