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北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层邮政编码100025 电话: (86-10) 传真: (86-10) 5809 1100 关于常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 专项法律意见书 致：常林股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业 资格的律师事务所。根据常林股份有限公司 （以下称“公司”、 “上市公司”或 “常林股份”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司实施重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下称“本次交易”）项 目中担任公司的专项法律顾问。 根据上海证券交易所于2016 年1 月15 日出具的《关于对常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见 函》（上证公函[2016]0084 号）（以下称“《审核意见函》”）的要求，本所谨出 具本专项法律意见书。 本所同意将本专项法律意见书作为本次交易向上海证券交易所的报备、公告 文件，并依法对本专项法律意见书中发表的法律意见承担责任。 本专项法律意见书仅供向上海证券交易所报备、公告之目的使用，不得用作 其他任何目的。 基于上述，本所出具专项法律意见如下： 一、预案披露，上市公司以全部资产及负债与交易对方持有的江苏苏美达 集团有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权中的等值部分进行置换，差额 1 部分发行股份购买。通过本次交易，公司将全部资产及负债置出，成为净壳公 司。请公司确认，本次交易是否构成借壳上市。构成借壳上市的，请参照《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十三条的规定，逐 项说明标的资产是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中所规定的发 行条件。请财务顾问和律师发表意见。 （一）根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市 1、《重组办法》关于借壳上市的规定 《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法 第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资 产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件；上市公司购 买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上 市公司不得实施前款规定的交易行为。” 2、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 本次交易未导致常林股份控制权发生变更，具体原因如下： 本次交易前，国务院国有资产监督管理委员会 （以下称“国务院国资委”） 的全资子公司中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）分别通过其控 股子公司中国国机重工集团有限公司 （以下称“国机重工”）和中国福马机械集 团有限公司 （以下称“福马集团”）间接持有上市公司25.32%和2.23%的股份， 合计间接持有上市公司 27.55%的股份。国机集团为上市公司间接控股股东，国 务院国资委为上市公司实际控制人。 本次发行股份购买资产完成后，国机集团将成为上市公司的控股股东，直接 持有上市公司25.16%的股份，通过国机重工间接持有上市公司15.85%的股份， 合计直接及间接持有上市公司 41.01%的股份。国机集团从上市公司间接控股股 东变为直接控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。 本次发行股份购买资产并募集配套金完成后，国机集团将成为上市公司控股 股东，直接持有上市公司20.60%的股份，通过国机重工间接持有上市公司12.98% 2 的股份，通过国机资本控股有限公司间接持有上市公司4.23%的股份，通过国机 财务有限责任公司间接持有上市公司3.62%的股份，通过国机资产管理公司间接 持有上市公司 1.21%的股份，通过国机精工有限公司间接持有上市公司 1.21%的 股份，通过福马集团间接持有上市公司1