晶宏半导体股份有限公司公司治理实务守则.PDFVIP

晶宏半導體股份有限公司 公司治理實務守則 106.2.16 第一章 總則 第一條 為協助本公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展 ，特制定本 守則，以資遵循。 第二條 本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規 定，暨與證券交易所或櫃檯 買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之： 一、建置有效的公司治理架構。 二、保障股東權益及本公司與所屬子公司及其他關係企業間之公司治理關係 。 三、強化董事會職能。 四、發揮審計委員會 功能 。 五、重視員工及利害關係人權益。 六、提昇資訊透明度。 第三條 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公 司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討， 以因應公 司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 內部控制制度之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少 每年檢討各部門自行評估 結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會 並應 關注及監督之 ，且宜建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與 機制。董事應就內部控制制度缺失檢討 ，定期與內部稽核人員座談，作成紀錄 ， 追蹤及落實改善 ，並提董事會報告。且內部控制制度有效性之考核，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評 估內部控制制度之缺失及衡量營運之效 率，以確保該制度得以持續有效實施，並 協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。 為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品 質及執行效果， 本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。 第三條之一本公司得設置公司治理專 兼( )職單位或人員負責公司治理相關事務，並指定 高階主管負責督導。 前項公司治理相關事務，至少宜包括下列內容： 一、辦理公司登記及變更登記。 二、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會及股東會 相關法令。 三、製作董事會及股東會議事錄 。 四、提供董事、審計委員會委員執行 業務所需之資料 、與經營公司有關之最新法 規發展，以協助董事、審計委員會委員遵循法令。 五、與投資人關係相關之事務。 六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。 第二章 保障股東權益 第一節 鼓勵股東參與公司治理 第四條 本公司之公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之 公司治理制度。 第五條 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則， 對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。本公司之股東會決議 內容 ，應符合法令及公司章程規定。 第六條 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提案 之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便 利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席 所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並 應就各議題之進行酌 予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事 （含至少