卓翼科技：关于修订《章程》的议案 2010-07-30.pdfVIP

深圳市卓翼科技股份有限公司 关于修订《章程》的议案 依据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规，公 司修订了《章程》部分条款，具体如下： 1、第十一条 原：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人及其他由本章程确定的人员。 现：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 2、第三十九条 原：第三十九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公 司和其他股东合法权益的决定。 公司发起人、控股股东、实际控制人有自觉尊重公司股东大会、董事会决 议的义务，不得越过公司股东大会或董事会干预公司的决定。 公司发起人、控股股东、实际控制人应自觉遵守关联交易回避的有关规定， 在与公司发生关联交易决策中自觉执行回避制度。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 现：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 3、第四十条之（十二）、（十七） 原：（十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的 股东的提案； （十七）审议需股东大会审议的关联交易； 现：删除 4 、增加第四十条之（十三）、（十四） 现：（十三）审议批准在一年内累计超过公司最近一期经审计总资产30% 的重大购买、出售资产事项； （十四）审议批准达至下列标准之一的其他交易： （1）交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50% （含本数）以上， 且绝对金额超过人民币 5000 万时； （2 ）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上时； （3 ）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过人民币5000 万时； （4 ）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过人民币500 万时； （5 ）交易产生的利润占公司最近一年会计年度经审计净利润的50% 以 上，且绝对金额超过人民币 500 万时； （6 ）公司与关联人发生的金额在人民币3000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产 5 ﹪以上的关联交易时（公司获赠现金资产和提供担保除 外）； 以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经 营、委托经营等）、赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等（公司受赠现金资产除外）。 5、第五十五条之（五）、（六） 原：（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）公司提供股东大会网络投票系统的，应明确载明网络投票的时 间、投票程序； 现：删除 6、第八十三条之累积投票制的操作细则 原：累积投票制的操作细则如下： （一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事 或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票 数，等于其所持有的股