的重组问询函之.PDFVIP

华泰联合证券有限责任公司 与 国泰君安证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 关于对吉林省金冠电气股份有限公司 的重组问询函 之 核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年七月 1 重要声明 华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立 财务顾问”）接受吉林省金冠电气股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项发表独立 财务顾问意见。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，本独立财务顾问已对金冠电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的事项于2017年6月15 日出具了《华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证 券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》（以下简称“独立 财务顾问核查意见”）。 根据深圳证券交易所《关于对吉林省金冠电气股份有限公司的重组问询函》 （创业板许可类重组问询函【2017 】第36号）（以下简称“重组问询函”），本独 立财务顾问就重组问询函中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《华泰 联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于 对吉林省金冠电气股份有限公司的重组问询函之核查意见》（以下简称“本核查 意见”）。 本核查意见是对独立财务顾问核查意见之补充，若独立财务顾问核查意见的 内容与本核查意见的内容存有差异之处的，以本核查意见为准。 本核查意见仅根据深圳证券交易所对相关事项的要求发表核查意见，已公告 的独立财务顾问核查意见中所作的声明，适用于本核查意见。 本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与独立财务顾问核查意见中各项 简称和释义相同。 2 深圳证券交易所： 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、国泰君安证券股 份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）接受委托，担任吉林省金冠电气股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务 顾问，现就贵所《关于对吉林省金冠电气股份有限公司的重组问询函》（创业板 许可类重组问询函【2017 】第36 号）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进 行了核查，并发表核查意见如下： 3 问题一、预案显示，标的公司在2015年、2016年对前五名客户的销售金额分 别为4,747.02万元和9,024.00万元，占当年营业收入的比例为72.15%和84.38%； 向前五名供应商采购金额分别为6,060.00万元和5,237.39万元，占当年采购总额 比例为86.85%和86.93%。请结合前五大客户、前五大供应商的主营业务和业务规 模以及销售、采购明细，说明销售、采购金额的合理性、交易的真实性和可持续 性。同时请独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及标的公司业绩真 实性所执行的具体核查与审计程序进行详细说明并发表明确意见。 回复： 一、核查情况 （一）结合前五大客户、前五大供应商的主营业务和业务规模以及销售、 采购明细，说明销售、采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性。 1、销售情况 （1）前五大客户情况 根据未审财务数据，鸿图隔膜前五大客户情况如下：