拟置入资产的业务与技术-洛阳玻璃股份有限公司.DOC

A股股票代码：600 股票简称：上市地点：上海证券交易所 股票代码： 股票简称：上市地点： 洛阳玻璃股份有限公司 重大资产及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 独立财务顾问 （上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室） 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准 交易对方 本次重大资产重组的交易对方洛玻集团及实际控制人中建材集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 目 录 公司声明 1 交易对方声明 2 目 录 3 释 义 6 重大事项提示 10 重大风险提示 23 第一章 本次交易概况 26 一、本次交易的背景 26 二、本次交易的目的 26 三、本次交易的决策过程和批准情况 27 四、本次交易的具体方案 28 五、本次重组对上市公司的影响 33 六、本次交易构成关联交易 34 七、本次交易不会导致上市公司控制权变更 34 八、本次交易构成上市公司重大资产重组 34 九、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 35 第二章 上市公司基本情况 36 一、基本情况 36 二、历史沿革情况 36 三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 38 四、主营业务情况 39 五、最近三年一期的主要财务指标 40 六、控股股东及实际控制人概况 41 七、公司前十大股东情况 42 八、公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 43 第三章 交易对方基本情况 44 一、洛玻集团基本情况 44 二、主要业务发展状况和主要财务数据 47 三、产权及股权控制关系 49 四、下属企业 50 五、与上市公司的关联关系 51 六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 51 七、洛玻集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 52 八、洛玻集团及其主要管理人员诚信情况 52 第四章 拟置出资产基本情况 53 一、拟置出资产的基本情况 53 二、拟置出股权资产情况 53 三、拟置出债权资产情况 69 四、拟置出资产涉及的债权人同意情况 69 五、拟置出资产员工安置情况 69 六、洛玻集团对承接拟置出资产的承诺情况 69 第五章 拟置入资产情况 71 一、拟置入资产基本情况 71 二、主要资产的权属状况、对外担保、主要负债、或有负债情况 74 三、主营业务发展概况 77 四、拟置入资产经审计的财务指标 77 五、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况 78 六、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 79 七、债权债务转移情况 79 八、拟置入资产的会计政策及会计处理情况 79 第六章 拟置入资产的业务与技术 81 一、拟置入资产业务概述 81 二、行业管理体制和行业法规政策 82 三、主要产品及其用途 84 四、主要产品的工艺流程图 89 五、经营模式 90 六、生产与销售情况 92 七、主要原材料和能源的供应情况 93 八、质量控制情况 94 九、安全生产与环境保护情况 95 十、主要生产技术及其所处阶段 96 十一、技术人员特点及变动情况 96 第七章 本次交易涉及股份发行的情况 97 一、本次发行股份的基本情况 97 二、发行股份定价依据及合理性 98 三、发行前后上市公司主要财务数据比较 99 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 99 五、募集配套资金 100 第八章 交易标的的评估情况 111 一、拟置出资产评估情况说明 111 二、拟置入资产评估情况说明 124 三、董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析 144 四、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析 146 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 149 第九章 本次交易合同的主要内容 151 一、本次置换主要内容 151 二、本次发行股份并支付现金购买资产的主要内容 152