公司治理执行现况 内部机制 - 金融系.PPT

公司治理的監督機制 薪資獎勵計畫 董事會設計 機構投資人與積極股東 薪資獎勵計畫 (1) 為了讓專業經理人的利益和股東趨於一致，許多公司將高階經理人的部分薪資以配股、配發選擇權等方式發放 然而在代理人自利的心態下，逐漸被扭曲為執行長為自己制訂高薪的自肥行為，高階經理人開始虛報盈餘製作假帳，希望公司股價能因為高盈餘數字而提高，方便自己執行選擇權 薪資獎勵計畫 (2) 目前大部分上市公司皆規定，經理人行使認股權後，在任職期間或一定年限內，不得出售股票 各國也將員工認股選擇權改認列為費用，防止代理人自肥 董事會設計 在監督代理人方面，一般公司內專業經理人直接面對的監督機制就是董事會 經營團隊的重要決策，必須經過董事會核准方能施行 獨立董事 監事會 直屬於董事會的委員會 獨立董事的爭議 獨立董事 依據董事與內部人的關係，董事可分成三種： 內部董事（Inside Directors）：由公司內部員工、已離職員工或他們的親屬出任公司的董事職務 灰色地帶董事（Gray Directors）：與公司有業務來往的人，如銀行家、律師、企管顧問等 外部董事（Outside Directors）：不屬於上述兩種的董事，又稱為獨立董事（Independent Directors），獨立董事的超然立場有助於平衡公司內部利益衝突 監事會 美國以獨立董事為主，而大陸法系的德國則採用董事會、監事會並行的「雙層式董事會」 雙層式董事會由全體股東透過股東會選舉監事會成員，而監事會成員再行選舉出董事會成員 台灣公司法中設有監事制度，但是監察人並沒有實權，加上近年來又新增審計委員會 (Audit Committee) 法規制度，鼓勵公司成立審計委員會取代監察人，使監察人在公司中的地位更加模糊 直屬於董事會的委員會 大多數衡量公司治理的評分準則，也把下列三大委員會，當作評量公司治理的重要指標： 審計委員會：主要在解決財務方面的利益衝突問題、監督公司會計制度 薪酬委員會：制訂合理的薪資給付水準，避免代理人自肥 提名委員會：負有提名執行長、董事、委員會成員任務 獨立董事的爭議 董事會往往邀請與自己友好的人士出任獨立董事職務，故獨立董事不見得能在董事會中發揮不平則鳴的針砭效果 獨立董事平日不在公司內部常駐，對公司事務掌握能力不如經營團隊，所能夠動用的資源也無法和公司經營團隊相比 大部分的實證研究仍顯示，在一般正常營運的公司中設有獨立董事的公司，在內部治理事項上，評分仍然比未設置獨立董事的公司高 機構投資人與積極股東 (1) 目前有愈來愈多專業投資人積極加入公司治理的監督行列，而專業投資人有下列幾種： 向一般大眾募集的共同基金或單位信託基金 運用公教人員或民間企業從業人員退休提撥金的退休基金。 吸收各類保險金再投資的保險公司 由於機構投資人的影響力日增，這些基金的經理人往往能直接見到公司高層、了解公司政策，也能以專業觀點交換意見、聯合行動，行動力比起個人股東高出許多 機構投資人與積極股東 (2) 機構投資人可以透過以下四種聯合行動對公司產生一定影響力： 拋股抗議 否決董事會 集體訴訟 其他的投票事項，例如：否決併購案、董事會爭奪戰等 拋股抗議 機構投資人掌握的資金數量龐大，對於公司決策往往能夠造成極大影響 最明顯的是每次一有大型併購消息傳出，機構投資人會以非常明確的買進或賣出公司股票行動，表達對公司決策的立場 因此，上市上櫃公司愈來愈重視與機構投資人的溝通，現在許多中大型公司每季都會舉辦法人說明會，向機構投資人報告經營政策 否決董事會 除了買賣公司股票外，機構投資人也開始重視在股東會中行使職權，透過委託書登記形式，代理所管轄之資金進行投票，稱為委託書投票（Proxy Voting） 股東會中最常見的重要投票，就是董事會改選 當機構投資人對董事會的表現不滿意時，可以組織不信任投票（The “No” Votes），在董事會向股東會提出下一屆董事名單時投下反對票 集體訴訟 機構投資人有深厚的投資素養與豐沛的組織資源，因此成為團體訴訟中主導性原告的角色，主動代替全體股東對公司提出訴訟 這些集體訴訟大多以和解告終，而被告公司與董事、員工常常必須賠付相當高的和解金，讓機構投資人獲得很不錯的訴訟成果 其他投票事項 投資人透過股東會，也可以對其他重大經營事項表達看法，包括贊成或否決併購案，甚至開出另一張董事名單和現任經營團隊較勁 若要通過這些事項，需要的權數極高，多半由公司的幾個大股東擔任主導角色，而其他投資人擔任「關鍵少數」 臺灣公司治理的法律規範與機制 我國的相關規範包含公司法、證券交易法、與證交所上市審查準則及櫃買中心上櫃審查準則 諸如公司實質之運作、公開發行公司資訊揭露、獨立董事及審查委員會設立，及董事與監察人獨立性等，都有必須遵守的法律規章 公司治