主板信息披露业务备忘录第10号——重大资产重组媒体说明会.PDFVIP

主板信息披露业务备忘录第10 号—— 重大资产重组媒体说明会 2016 7 1 为规范上市公司召开重大资产重组媒体说明会的相关事项， 根据中国证监会的重组问答解答和本所《股票上市规则》等规定， 特制定本备忘录，请遵照执行。 一、上市公司的重大资产重组项目涉及以下情形之一的，应 当召开媒体说明会： （一）重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的交易情形的（以下简称“重组上市”）； （二）涉嫌规避重组上市监管要求的； （三）受到重大媒体质疑、投诉举报的； （四）中国证监会及其派出机构和本所认为有必要的其他情 形。 上市公司发现前款第（三）项情形的，应当主动、及时向本 所报告。 二、上市公司应当在召开媒体说明会前发出召开通知，公告 媒体说明会召开时间、地点、参与方式、网络直播地址、参与人 员以及议程等事项。 出现第一条第一款第（一）项情形的，上市公司应当在首次 1 / 4 披露重大资产重组预案或报告书时发出召开通知，并在公司股票 复牌前召开媒体说明会，未召开的，不得申请公司股票复牌。 出现第一条第一款第（二）项情形的，上市公司应当在本所 提出要求的次一交易日发出召开通知，并在公司股票复牌前召开 媒体说明会，未召开的，不得申请公司股票复牌。 出现第一条第一款第（三）项、第（四）项情形的，上市公 司应当在本所提出要求的次一交易日发出召开通知，并在发出通 知后的两个交易日内召开媒体说明会。公司股票处于交易状态的， 媒体说明会应当在非交易时间召开。 三、上市公司召开媒体说明会应有不少于3 家中国证监会指 定信息披露媒体参加。 上市公司应在本所召开媒体说明会。 四、媒体说明会的参会人员应包括上市公司的现控股股东、 实际控制人，上市公司主要董事、监事及高级管理人员，拟新进 入的控股股东、实际控制人（如有）和其他主要交易对方代表， 重组标的主要董事和高级管理人员，以及中介机构代表。 参会人员应保证发言的真实、准确、完整，不得含有宣传、 广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述，不得透 露、泄露未公开重大信息。参会人员应当认真答复媒体的问询。 五、媒体说明会的参会人员应当详细介绍重大资产重组方案 情况，并全面回应市场关注和质疑。媒体说明会应至少包括以下 内容： （一）上市公司现控股股东、实际控制人应充分说明本次交 易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作 2 / 4 等情况； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员应充分说明其对 交易标的及其行业的了解情况、重大市场质疑和投诉的主要内容 及说明（如有），以及董事、监事及高级管理人员在本次重大资 产重组项目的推进和筹划中是否切实履行了忠实、勤勉义务等； （三）拟新进入的控股股东、实际控制人应详细说明交易作 价的合理性，业绩承诺的合规性和合理性（如有）； （四）交易对方和重组标的董事及高级管理人员应充分说明 重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划，以及对相关的重 大市场质疑和投诉的说明（如有）； （五）中介机构应充分说明核查过程和核查结果，评估机构 应详细说明重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性， 以及估值结果的合理性； （六）参会人员认为应说明的其他问题； （七）中国证监会及其派出机构和本所要求说明的其他问题。 因涉嫌规避重组上市监管要求召开媒体说明会的，上市公司 现控股股东、实际控制人以及独立财务顾问应明确说明本次重大 资产重组是否构成重组上市。 六、上市公司应当在媒体说明召开后次一交易日在指定媒体 披露媒体说明会的召开情况，主要包括： （一）时间、地点、参会人员及媒体； （二）涉及重大资产重组的主要问题及答复情况； （三）上市公司认为应说明的其他事项。 上市公司应在媒体说明会召开后的两个交易日内，在互动易