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关于推荐深圳市梵卡莎家瓷股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 推荐报告 主办券商 二零一五年十二月 国海证券股份有限公司 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统 公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务 规则》”），深圳市梵卡莎家瓷股份有限公司 （以下简称“梵卡莎”、“股份公司”或 “公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，该事宜 已经公司董事会、股东大会审议通过。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐 业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统 主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），国海证券股 份有限公司（以下简称“国海证券”或“我公司”）对公司的主营业务、公司治理、 财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查，对梵卡莎申请其股票进入全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 国海证券梵卡莎项目组（以下简称“项目组”）根据《尽职调查工作指引》的 要求，通过查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺、听取律师、会计师等 专业机构人员意见等调查方法对梵卡莎进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的 基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、公司治理独立性、关联交易、 同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。 项目组与公司管理层相关成员及其他员工进行交谈，听取公司聘请的天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）会计师、北京市中银（深圳）律师事务所律师的意 见；查阅《公司章程》、公司“三会”会议文件、公司各项规章制度、会计账簿和 重要会计凭证、审计报告、法律意见书、工商行政管理部门登记备案资料、纳税申 报表和纳税凭证等；了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未 来发展计划。通过上述尽职调查工作，项目组撰写了《国海证券股份有限公司关于 深圳市梵卡莎家瓷股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转 让尽职调查报告》（以下简称 “《尽职调查报告》”）。 1 国海证券股份有限公司 推荐报告 二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明 根据项目组对梵卡莎的尽职调查，我公司认为其符合全国股份转让系统公司发 布的《业务规则》所规定的挂牌条件： （一）依法设立且存续满两年 梵卡莎前身深圳市梵卡莎家居用品有限公司（以下简称 “梵卡莎有限”）于 2008 年7 月4 日经深圳市市场和质量监督管理委员会核准依法成立；2015 年9 月 1 日，梵卡莎有限召开股东会，一致同意以梵卡莎有限全体股东作为发起人整体变 更为股份有限公司；2015 年10 月25 日，天职国际会计师事务所对本次整体变更设 立股份公司的出资进行了审验，并出具了“天职业字[2015]14447 号”验资报告； 2015 年11 月13 日，公司在深圳市市场和质量监督管理委员会注册登记并领取了 统一社会信用代码为9144030067665918X5 的《企业法人营业执照》。 公司存续期间自梵卡莎有限成立之日起计算。至本推荐报告出具之日，公司存 续已满两年。 （二）业务明确，具有持续经营能力 公司主要从事日用陶瓷产品的研发设计、生产和销售，通过布局线下营销 网络与线上互联网电商平台销售渠道，致力于打造 “梵卡莎家瓷”的中高端日 用陶瓷品牌形象。 公司的生产经营活动符合法律、行政法规、规章和公司章程的规定，符合国 家产业政策及环保、质量、安全等要求。经查阅深圳市市场和质量监督管理委员 会工商登记及备案信息，根据《审计报告》及公司提供的资料、相关说明，公司自 设立以来已通过历年工商年检，持续经营且主营业务突出，不存在终止经营或影 响持续经营的情况