河北衡水老白干酒业股份有限公司关于.PDFVIP

证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2017021 河北衡水老白干酒业股份有限公司关于 收到上海证券交易所 《关于对河北衡水老白干酒业股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017 年5 月4 日，公司收到上海证券交易所《关于对河北衡水老白干酒业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信 息披露的问询函》 （上证公函 【2017 】0509 号）（以下简称《问询函》）。 《问询函》内容如下： 经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充 披露。 一、关于本次交易的主要风险 1.预案披露，标的公司丰联酒业为香港联交所上市公司联想控股的控股子公 司。近期，因证监会关于中概股回归 A 股市场的政策尚在研究中，也有一些公 司因此终止了相关重组计划。你公司本次重组涉及上述情形，在目前的政策环境 下，能否实施存在重大不确定性。请补充披露：（1）公司和财务顾问是否充分 知悉政策风险，是否对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评估；（2 ） 在政策风险仍具有重大不确定性的情况下，公司董事会、交易对方、财务顾问仍 继续推进本次重组，是否符合公司全体股东的合法权益；（3 ）请就上述事项进 行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。 2.预案披露，丰联酒业主要酒品牌包括承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家 和湖南武陵。预案同时披露，本次交易2017 年度业绩承诺包含承德乾隆醉，2018 年及2019 年不包含。从销售区域来看，公司在冀北、冀中地区与承德乾隆醉竞 争激烈。请补充披露：（1）承德乾隆醉在冀北、冀中地区的市场占有率、主要 渠道和分销模式、销售区域及占比、主要消费人群、报告期内前五大客户及销售 收入和占比；（2 ）结合公司与承德乾隆醉的目标市场、市场占有及市场竞争情 况，说明公司拟采取的整合计划及整合风险，是否会影响公司或承德乾隆醉的销 售收入。如是，说明应对措施；（3 ）结合报告期内承德乾隆醉的主要经营数据， 说明其2017 年业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意见。 3.预案披露，丰联酒业承诺2017 至2019 年度除承德乾隆醉外净利润分别为 2,945 万元、4,678.12 万元、7,024.39 万元，增幅较大。预案还披露本次交易有助 于公司在此期间通过逐步提高、稳步渗透方式加深对省外市场理解。请补充披露： （1）安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵各自主要产品的定价及定位、分销渠道 和分销模式、经销商区域布局、报告期内前五大客户及其销售收入和占比、市场 占有率、主要财务指标等；（2 ）结合前述情况说明安徽文王、曲阜孔府家和湖 南武陵在报告期内的经营情况和竞争力，业绩预测增幅较大的合理性和承诺的可 实现性；（3 ）公司拟采取的整合计划，公司现有品牌能否稳步渗透到省外市场。 请财务顾问发表意见。 二、关于标的资产的估值及财务状况 4.预案披露，本次交易作价13.99 亿元，对应标的公司2016 年净利润1,565.14 万元，市盈率近90 倍，预案披露市盈率较高的原因为丰联酒业2016 年计提无形 资产减值准备3,075.4 万元、处置中泰商贸100%股权损失2,348.16 万元，上述一 次性损益致使目标公司2016 年度归母净利润减少5,423.56 万元。另据公开信息 披露，标的公司2014 年计提了大额商誉减值，导致当年大幅亏损。请补充披露： （1）上述无形资产减值的具体资产类别、账面原值、减值原因和减值后账面净 值，并说明减值计提是否充分；（2 ）标的公司商誉的形成原因、账面原值、商 誉减值的具体情况，并说明减值计提是否充分。请财务顾问和会计师发表意见。 5.预案披露，本次交易以收益法评估结果作为预估结论，收益法是指将预期 收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。预案同时披露，本次交易 资产评估与前期股权转让评估定价差异的原因，包括股权转让性质不同、交易方 式和交易目的不同等。请补充披露：（1）股权转让性质、交易方式和交易目的 是否影响标的公司预期未来现金流量和其他主要评估