中远航运股份有限公司股权分置改革说明书.pdfVIP

证券代码：600428 证券简称：中远航运 公告编号：临2005-25 中 远 航 运 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 说 明 书 （摘要） 保荐机构 签署日：2005年10月22 日 股权分置改革说明书摘要 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股，本次股权分置改革方案 中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 3、截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣 划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付 给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。 1 股权分置改革说明书摘要 重要内容提示 一、改革方案要点 本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流 通股股东支付的对价为：本方案实施股权登记日在册的流通股股东，每持有10 股流通股将获送2.5股股票。 二、非流通股股东的额外承诺 为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的进行， 除法定承诺外，本公司控股股东广远公司额外承诺： （1）所持的非流通股股份自中远航运股权分置改革方案实施之日起12 个 月内不上市交易或转让，其后12 个月内不在交易所挂牌交易；在前述承诺期满 后的12 个月内若减持股份，则通过交易所挂牌交易出售的股票数量不超过公司 总股本的 5 ％，并且挂牌交易的价格不低于每股8.63 元（在中远航运因利润分 配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变 化时进行相应的除权、除息计算）。 （2 ）将在中远航运2005-2007年度股东大会上提议中远航运进行现金分红 并投赞成票，以使中远航运2005-2007年平均每年现金分红比例不低于50%，即 2005-2007年三年现金分红总额与三年实现的累计可供股东分配利润总额之比 不小于50% 。 三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月15 日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月30 日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月28、29、30 日 四、本次改革股票停复牌安排 1、本公司董事会将申请股票自2005年10月24 日起停牌，最晚于2005年11 2 股权分置改革说明书摘要 月3 日复牌，此段时期为股东沟通时期； 2、本公司董事会将在11月3 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协 商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在11月3 日之前公告协商确定的改革方案，本公 司将刊登公告宣布取消本