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关于对厦门市美亚柏科信息股份有限公司的重组问 询函 创业板许可类重组问询函【2015 】第 21 号 厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会： 我部对你公司已直通披露的重组信息披露文件进行事后审核，请 从下述方面予以完善： 1、本次募集配套资金3.28 亿元在扣除重组费用后分别用于涉税 大数据分析平台项目、工商信用信息检查分析研发项目、公共安全大 数据情报分析平台等用途，请就募投项目的必要性及可行性，与现有 主营业务的关联度，项目实施主体，投资计划，预期效益以及对标的 公司盈利预测的影响等方面进行补充披露，并请财务顾问发表独立核 查意见。 2、本次交易中，江苏税软 100%股权的预估值为6.16 亿元，评 估增值率为3995% ，新德汇49%股权的预估值为 2.64 亿元，评估增 值率为 965%。请结合同行业竞争对手公司的估值情况以及可比交易 案例的定价情况补充披露本次交易定价的公允性和合理性，请财务顾 问发表独立核查意见。 3 、预案显示，江苏税软2015 年预计净利润3110 万元，同比增 长99%，新德汇2015 年预计净利润3000 万元，同比增长88% 。请结 合两家标的公司的历史发展情况、目前在手订单、市场容量和行业平 均增长速度等补充披露2015 年预测收入和净利润大幅增长的依据及 其合理性；此外，预案中披露江苏税软的税务稽查系列产品在全国税 务系统市场占有率约为75% ，请补充说明有关江苏税软市场占有率的 相关依据或来源。请财务顾问发表独立核查意见。 4 、本次交易的对手方之一陈燕的配偶谈雪松为江苏税软全资子 公司无锡博盾的法定代表人，同时也曾是江苏税软的主要股东，请在 预案中补充披露谈雪松的任职及控制的企业等情况，并说明其所从事 的事项与标的公司及上市公司是否存在同业竞争关系，并请财务顾问 发表独立核查意见。 5 、根据预案披露的财务数据，江苏税软2015 年一季度的净利润 为负，新德汇2015 年一季度的净利润为44 万元，约占2014 年度净 利润的 3% 。请结合两家标的公司的客户性质、收入确认方式、过去 两年第一季度的业绩情况等方面补充披露2015 年一季度净利润较低 的原因。 6 、新德汇的广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证 和计算机信息系统集成企业资质证书将要到期。请补充披露上述资质 证书目前的续期申请进度、主管部门批准的具体情况以及若续期失败 可能对公司生产经营产生的影响。请律师和财务顾问就此出具专项核 查意见。 7 、根据新德汇交易对方业绩补偿承诺，补偿上限为预测净利润 的49%，请在预案的重大风险提示中补充披露新德汇的业绩补偿不足 风险。 8 、请补充披露江苏税软与新德汇的具体员工构成、核心员工情 况以及对核心员工所采取的保障措施，并就本次交易后拟对标的公司 管理层与治理层做出的后续安排进行说明。 9 、请在预案中补充披露上市公司2015 年一季度的主要财务数据 及财务指标。 10、请补充披露江苏税软和新德汇的经营模式等资料，包括但不 限于两家标的公司的销售模式、采购模式、研发模式等。 11、请补充披露江苏税软和新德汇在报告期内的前五大客户的名 称、销售金额及占比情况以及与主要供应商的采购情况等。 12、预案的股份锁定期部分显示，江苏税软的交易对方对用于认 购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月时，本次获 得的股份的锁定期为36 个月。请在预案中明确说明持续拥有江苏税 软权益的计算时点。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在8 月20 日前将有关说 明材料报送我部。 特此函告。 创业板公司管理部 2015 年8 月13 日