华夏幸福关联交易管理制度2014-05-28 - 华夏幸福基业.pdf

华夏幸福基业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司全体股东和债权 人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间 订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定 以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关规则，结合公司实际情况， 制订本制度。 第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司董事会下设的审计委员会负责履行公司关联交易控制和日常管理的 职责。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司关联交易是指公司或者其全资、控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保； (五) 租入或者租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或者受赠资产； 1 (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 转让或者受让研究与开发项目； (十一) 购买原材料、燃料、动力； (十二) 销售产品、商品； (十三) 提供或者接受劳务； (十四) 委托或者受托销售； (十五) 在关联人财务公司存/贷款； (十六) 与关联人共同投资； (十七) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联 人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、 担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受 让权等。 第五条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 第六条 公司的关联法人是指： (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织； (二) 由本条第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织； (三) 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者 由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织； (五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或 其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股 份的法人或其他组织等。 公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因 此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董 事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 2 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事、监事和高级管理人员； (三)本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人