金瑞科技关于加强上公司治理专项活动的自查报告和整改计划.PDF

证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2007—017 金瑞新材料科技股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查 报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字【2007 】28 号）（以下简称“通知” ）和上交所、湖南监管局的要求和 统一部署，公司制定出开展专项治理活动的工作方案。根据方案具体安排，公司 本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以 及通知附件的要求，对公司治理情况认真进行了自查，现将自查情况和整改计划 报告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司董事会各专门委员会和独立董事的作用尚需进一步充分发挥； 2、公司前次募集资金部分使用效果未达到计划效益，应加强对募集资金使 用效率的管理； 3、还需进一步加强信息披露的主动性意识，通过更多渠道和方式改善公司 与投资者的沟通工作； 4、公司尚未实施股权激励计划。 二、公司治理概况 1、公司目前基本情况 本公司系由长沙矿冶研究院、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、中国电子科 技集团公司第四十八研究所（原信息产业部电子第四十八研究所）、长沙高新技 术产业开发区银佳科技有限公司、中国冶金进出口湖南公司等 5 家单位共同发 起，经国家经贸委以国经贸企改[1999]718 号文批准同意设立。1999 年 8 月 31 日经湖南省工商行政管理局依法批准登记注册，注册资本6,670 万元人民币。企 业法人营业执照注册号 4300001004097 。 2000 年 12 月 14 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2000 ）173 号 文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）4000 万股，每股面值为 人民币 1 元，发行价 14.99 元/股，并经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商 登记，注册资本为人民币 10,670 万元，注册号 4300001004097 。 公司于 2006 年 4 月 20 日实施股权分置改革方案，股权登记日登记在册的流 通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 5 股股票,非流通股股东共 计向流通股股东支付 20,000,000 股股票。实施后股权结构变为：有限售条件流通 股 46,700,000 股，占总股本的 43.77% ，无限售条件流通股 60,000,000 股，占总 股本的 56.23% 。 2007 年 4 月 12 日，经公司2006 年度股东大会审议通过公司 2006 年度利润 分配方案，每 10 股转增 5 股派 0.4 元，以 2006 年末总股本 10670 万股为基数， 用公积金转增股本 5335 万元,变更后公司注册资本为 16,005 万元。 2 、公司控制关系和控制链条： 国务院国有资产 金瑞新材料科技股份 管理委员会 100% 长沙矿冶研究院 41.34% 有限公司 3、公司规范运作情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司与控股股东长沙矿冶研究院在业 务、人员、资产、机构、财务等五个方面做到完全分开，具有独立完整的业务及 自主经营能力。公司董事、监事候选人的提名和选举，严格遵循了法律、法规和 《公司章程》规定的条件和程序。公司重大决策皆由股东大会和董事会依法作出， 不存在控股股东控制公司经营决策的情况。 公司历次股东大会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法有效，公司 董