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江苏立泰律师事务所 关于苏州工业园区新宁医疗股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让 的法律意见书 [2015]立泰股字第 015号 二○一五年十一月 目 录 第一部分 引言 一、出具本法律意见书的依据 2 二、本所律师声明的事项 2 释义 .. .. 4 第二部分 正文 一、本次挂牌转让的批准和授权 ... 5 二、申请人主体资格 6 三、本次挂牌转让的实质条件 6 四、公司的设立 8 五、公司的独立性10 六、公司的发起人、股东和实际控制人 .13 七、公司的股本及演变 17 八、公司的业务 22 九、关联交易和同业竞争 24 十、公司及子公司的主要财产 29 十一、公司的重大债权债务 32 十二、公司的重大资产变化及收购兼并36 十三、公司章程的制定与修改 36 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .37 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 .38 十六、公司的税务及财政补贴 44 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准46 十八、公司职工的劳动保障 47 十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 49 二十、本次挂牌的总体结论性意见 50 1 江苏立泰律师事务所 关于苏州工业园区新宁医疗股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让 的法律意见书 [2015]立泰股字第 015号 致：苏州工业园区新宁医疗股份有限公司 第一部分 引言 一、出具本法律意见书的依据 江苏立泰律师事务所(以下简称“本所” )接受苏州工业园区新宁医疗股份 有限公司(以下简称“公司”、“申请人”或“新宁医疗”)的委托，作为公司本 次股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌并公 开转让(以下简称“本次挂牌转让”)事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称“《管理办法》”)、 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(以下简称“《暂行 办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 (以下简称“《业 务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行) 》(以下 简称“《主办券商管理细则》”)和相关法律、行政法规及其他规范性文件的规 定，就公司本次股票挂牌转让相关法律事宜出具法律意见。 二、本所律师声明的事项 对本法律意见书，本所律师声明如下: （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基 于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解，按照律师行 2 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。本所律师已 严格履行法定职责，对申请人本次挂牌转让股票所涉及的相关材料及有关事项进 行了核查验证，对本次挂牌转让的合法性及重