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北京国枫律师事务所 关于广州天赐高新材料股份有限公司 申请非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性 的专项法律意见 国枫律证字[2016]AN310-4 号 北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 26 7 100005 北京市东城区建国门内大街 号新闻大厦 层 邮编： Tel 010 88004488 Fax 010 电话（ ）： － 传真（ ）： － 北京国枫律师事务所 关于广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票 之发行过程和认购对象合规性的 专项法律意见 国枫律证字[2016]AN310-4 号 致：广州天赐高新材料股份有限公司 （发行人） 根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任 发行人本次非公开发行股票的专项法律顾问，对发行人本次非公开发行股票之发 行过程和认购对象合规性发表专项法律意见。 如无特别说明，本专项法律意见中有关简称和用语的含义与《法律意见》、 《律师工作报告》、《北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司 申请非公开发行股票的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”） 中简称和用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补 充法律意见书之一》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。 本法律意见书仅供天赐材料本次非公开发行之目的而使用，不得用作其他任 何目的。本所律师同意本法律意见书作为天赐材料实施本次非公开发行必备的法 律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》、《实施细则》、《管理办法》、《证券法律 业务执业规则》、《证券发行与承销管理办法》和《编报规则第12号》等相关法 律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，本所律师对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性进 行了现场见证并对有关文件和资料进行了核查和验证，现出具专项法律意见如 下： 1 一、本次非公开发行的批准和授权 （一）本次非公开发行事宜已经发行人依法定程序召开的股东大会审议通过 1．2016 年4 月8 日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，经关联董 事回避表决审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公 司2016 年度非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司2016 年度非公开发行 股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》、 《关于公司2016 年度非公开发 行股票预案 的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关 于公司与实际控制人徐金富签署附条件生效之股份认购协议 的议案》、 《关 于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次 非公开发行相关的议案。 2 ．2016年5月3 日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2015 年度股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决 议，本次非公开发行相关议案在关联股东回避表决的前提下经出席会议股东所持 表决权的三分之二以上通过。 （二）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准 2017年5月19 日，中国证监会下发《关于核准广州天赐高新材料股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可 ［2017 ］