诚志股份有限公司关于与关联方共同对子公司增资暨关联交易的公告.pdf

附件二： 诚志股份有限公司 关于与关联方共同对子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次增资概述 （一）交易内容 为顺应国家产业政策发展潮流，优化公司产业布局，加快公司战略转型，致 力于将公司打造成清华控股新能源产业的主要上市平台。为更好地集中资源专注 于发展公司所规划的核心业务，同时为配合清华控股各业务发展板块资源的内部 整合和优化工作，经与启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）协商， 达成本交易，具体如下： 诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“公司”、“本公司”）、本 公司全资子公司诚志生命科技有限公司（以下简称“诚志生命”）、 启迪科服 拟以资产及资金共同出资【41,714.87 】万元（以下简称“增资款项”），用于认 购本公司全资子公司江西诚志日化有限公司（以下简称“诚志日化”）新增的注 册资本人民币【21,939.61 】万元（以下简称“本次增资”）；增资款项中【21,939.61 】 万元计入诚志日化注册资本，使得诚志日化注册资本由人民币【1,000】万元增 加至人民币【22,939.61 】万元，剩余【19,775.26】万元计入诚志日化资本公积。 其中： 1、本公司以名下诚志股份有限公司草珊瑚分公司（以下简称“草珊瑚分公 司”）全部运营资产评估作价人民币【5,823.17 】万元，认购诚志日化新增注册 资本人民币【3,062.65 】万元，获得本次增资后诚志日化【13.35】%股权； 2 、诚志生命以其名下诚志生命科技定制中心（以下简称“定制中心”）全 部运营资产评估作价人民币【13,647.43】万元，认购诚志日化新增注册资本人民 币【7,177.76 】万元，获得本次增资后诚志日化【31.29 】%股权； 3、【启迪科服】以其自有合法资金人民币【22,244.27 】万元，认购诚志日 化新增注册资本人民币【11,699.20】万元，获得本次增资后诚志日化【51 】%股 权。 （二）关联关系 本公司与启迪科服的实际控制人均为清华控股有限公司（以下简称“清华控 股”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 之（二）的规定，本次交 易构成关联交易。 （三）董事会审议情况 2015 年 12 月9 日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议以3 票赞成， 0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司与关联方共同对子公司增资暨关联交易 的议案》。关联董事已在董事会会议上回避表决。独立董事对上述事项予以了事 前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。 （四）尚需履行的审批程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5 之（二）的规定，本次交易尚 须获得股东大会的批准，与该关联交易的关联人将放弃在股东大会上对该议案的 投票权。 （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）启迪科技服务有限公司 1、基本信息 名称：启迪科技服务有限公司 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：王书贵 注册地址：北京市海淀区中关村东路1 号院1 号楼A 座15 层1503 注册资本：80,000 万元 营业执照注册号码：911101083179580061 税务登记证号码：110108317958006 主要办公地点：北京市海淀区中关村东路1 号院1 号楼A 座15 层1503 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管 理；资产管理；企业管理；项目投资；企业管理咨询；经济贸易咨询；出租办公 用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2 、控股股东及实际控制人情况 启迪科服的控股股东和实际控制人分别为启迪控股股份有限公司（以下简称 “启迪控股”）和清华控股。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任 公司，清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育部是启迪科服的最终实际控 制人。 启迪控股系清华控股的控股子公司。启迪控股成立于2000 年7 月，前身为 北京清华科技园建设股份有限公司，注册资本为 72,576 万元，主营业务为科技 园