海南方圆律师事务所关于海南海药股份有限公司.PDF

海南方圆律师事务所 关于海南海药股份有限公司 预留股票期权行权价格和授予数量调整的 法律意见书 致：海南海药股份有限公司 海南方圆律师事务所（以下简称 “本所”）受海南海药股份有限 公司（以下简称 “海南海药”或“公司”）的委托，担任海南海药本 次股权激励计划相关事宜（以下简称 “本次股权激励”）的专项法律 顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股 权激励管理办法（试行）》（以下简称 “《管理办法》”） 以及《股 权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》和 《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下简称 “《备忘录》”）等有 关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对海南海药提供的文件及有关事实进行了 核查和验证，基于公司董事会根据股东大会的授权，决定授予股票期 权相关事宜出具本法律意见书。 在出具本《法律意见书》之前，本所律师声明如下： 1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、海南海药保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真 实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意 见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。海 南海药保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印 章真实，复印件与原件一致。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所依赖于有关政府部门、海南海药或者其他有关单位出具的证 明、声明或承诺而作出判断，对于海南海药或其他有关单位直接确认 的事实，本所没有进行进一步的验证。 4、本所同意将本法律意见书作为海南海药实施本次激励计划所必 备的法律文件，随同公司其他文件一并公告，并依法承担相应责任。 5、本法律意见书仅供海南海药本次激励计划之目的而使用，未经 本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，根据对海南海药本次激励计划相关文件、资料进行了审查，现出 具法律意见如下： 一、公司股票期权激励计划基本情况 1、2006 年9 月27 日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通 过了《海南海药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并报中国 证监会。 2、2006 年 12 月 14 日，公司第五届董事会第六次临时会议审议 通过了《海南海药股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下 简称“股权激励计划”），并经中国证监会备案无异议。 3、2007 年1 月5 日，公司召开2007 年第一次临时股东大会，审 议通过了《股权激励计划》，公司股权激励计划正式生效。同时审议通 过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》 等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向 激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所需的全部事宜等。 4、2008 年 3 月 1 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了 《关于确定2007 年 11 月 6 日为公司股票期权激励计划授权日的议 案》，确定股权激励计划的首期股票期权授予日为2007 年11 月6 日， 向符合授予条件的60 名激励对象授予1500 万份股票期权。 5、2012 年2 月12 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过 《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，将 股权激励计划预留的500 万份股票期权授予公司35 名激励对象，授予 日为2012 年2 月12 日，行权价格为20.00 元。 6、公司已于2012年3月6 日完成向激励对象授予股票期权登记工作 并发布了《海南海药股份有限公司关于股票期权激励计划预留股票期 权授予登记完成的公告》，期权简称：海药JLC2 ，期权代码：037022。 授予数量：500万份股票期权，行权价格：20.00元，授予人数35人。 二、本次调整的批准和授权 1、2007年1月5日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《海 南海药股份有限公司股票期权激励计