珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于签订《股权转让意向书》.PDF

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2017-058 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 关于签订《股权转让意向书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”） 于2017 年7 月27 日在广东省珠海市与标的公司股东以及标的公司签署了《股权 转让意向书》（以下简称“意向书”），世纪鼎利拟以支付现金形式获得标的公 司100%的股权。 2、风险提示：本意向书仅为意向性协议。本次股权转让的条件以最终签署 的正式股权转让协议为准，意向书中未尽事宜将在正式的股权转让协议中作进一 步约定。本公司将密切关注合作事项的进展情况，并依照相关法律法规，及时履 行相应的决策审批程序及信息披露义务。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 一、交易概述 世纪鼎利于2017 年7 月27 日在广东珠海与标的公司股东以及标的公司签署 了《股权转让意向书》，世纪鼎利拟以支付现金形式获得标的公司100%的股权（以 下简称“本次交易”）。 本次签署的《股权转让意向书》仅为意向性协议。具体事宜尚需公司根据有 关尽职调查、审计、评估等结果，在进行充分可行性论证及判断的基础上作出相 关投资决策；同时，交易各方尚需就交易最终对价、承诺业绩及补偿等事项达成 最终的正式股权转让协议。正式股权转让协议签署后，公司将按照《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定，履行相应 的决策审批程序及信息披露义务。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易 不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。本公司将密切关注本次交易的进展情况，并依照相关法律法规，及时履行 相应的决策审批程序及信息披露义务。 二、交易标的基本情况 交易标的属于教育行业，成立于2005年，经营范围为投资咨询、管理咨询、 商务咨询、教育管理咨询、教育信息咨询，公司内部培训。 本次交易标的及其股东与公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监 事、高级管理人员，以及上述人员的关联方之间均不存在关联关系，亦不存在在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司 对其利益倾斜的其他关系。 三、股权转让意向书的主要内容 （一）本次收购 世纪鼎利拟以支付现金的方式收购标的公司100%的股权。 （二）本次股权转让的前提条件 1、标的公司应在本次交易前确保具备在中国境内（不包括港澳台区域）进 行交易的条件结构，该等条件包括但不限于甲方对标的公司的财务/法律规范性、 股权结构建议等。 2、标的公司按照上市公司及上市公司所聘请中介机构提出的要求对其既有 的财务、法律等事项进行规范，使标的公司符合中国证监会及相关监管部门关于 上市公司并购重组对标的资产的要求。 （三）标的公司估值 结合标的公司股东提供的信息以及业绩承诺，经与标的公司股东方协商，标 的公司预估值约为 3.6 亿元人民币。该项交易的最终价格仍需根据尽职调查结 果、经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估结果协商确定。 （四）业绩承诺与补偿 1、业绩目标承诺 （1）标的公司承诺在2017-2020 年4 年期间，对应实现的年净利润分别不 低于 2,500 万元、3,000 万元、3,600 万元、4,200 万元。以上净利润为已扣除 非经常性损益前后孰低者为计算依据归属于母公司股东的净利润。（标的公司的 财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会 计政策及会计估计保持一致）。 2、业绩补偿 若标的公司在利润承诺期内实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰 低者为计算依据）总额低于原股东承诺的净利润总额（即13,300 万元），业绩补 偿方式如下： （1）实际完成业绩低于业绩承诺总额的100%但高于等于90%时，承诺方补 偿金额为：承诺业绩-实际完成业绩； （ 2）实际完成业绩低于业绩承诺总额的90%但高于等于