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关于海尔集团财务有限责任公司发行金融债券的 法律意见书 北京市竞天公诚律师事务所 二零一三年八月 JINGTIAN GONGCHENG ATTORNEYS AT LAW 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话：(86-10) 5809-1000 传真：(86-10) 5809-1100 关于海尔集团财务有限责任公司发行 金融债券的法律意见书 致：海尔集团财务有限责任公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）为在中华人民共和国（就本 法律意见书而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区，以下称“中国”） 注册的律师事务所。本所受海尔集团财务有限责任公司（以下称“公司”或“发 行人”）的委托，就发行人在中国银行间债券市场发行人民币40亿元的金融债券 事宜（以下称“本次发行”）担任发行人之中国法律顾问，根据发行人的委托出 具本法律意见书。 为了出具本法律意见书，本所审查了发行人提供的公司成立和存续以及与本 次发行有关文件的复印件及本所认为所需的其他文件和材料的复印件，同时向中 国政府有关部门作出了所需的查问和咨询。发行人已保证，其提供的文件是完整 和真实的，所提供文件中的所有印章是真实的，文件的复印件与原件一致和相符， 并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、 疏漏或偏差之处。 在本法律意见书中，本所仅就与发行人成立及本次发行有关问题发表法律意 见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在法律意见书 中对有关会计报表和审计报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等文件的内容本 所并不具备核查和作出评价的适当资格。 基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 1 神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证。根据《企业集团财务公 司管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》( 以下称“ 《金 融债券管理办法》”) 、《中国银监会关于企业集团财务公司发行金融债券有关 问题的通知》( 以下称“ 《发行金融债券通知》”)及其他与本次发行相关的中国 法律、法规、规章，本所现出具法律意见如下： 一、 发行人本次发行的主体资格 1.1 经中国人民银行于 2002 年 6 月 10 日以《中国人民银行关于海尔集团财务 有限责任公司开业的批复》（银复[2002]157 号）批准，发行人于 2002 年 6 月 19 日正式注册成立。 1.2 经中国银行业监督管理委员会（以下称“中国银监会”）于2007 年 3 月 22 日以《中国银监会关于批准海尔集团财务有限责任公司调整业务范围的批 复》（银监复[2007]127 号）的批准，发行人的业务范围变更为“对成员单 位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单 位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及 融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企 业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信 贷、买方信贷及融资租赁。” 1.3 经中国银监会于 2009 年 12 月 28 日以《中国银监会关于批准海尔集团财务 有限责任公司恢复委托业务的批复》（银监复[2009]542 号）的批准，发行 人恢复“办理成员单位之间的委托贷款及委托投资”业务，恢复上述业务 后，发行人的业务范围为“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保 险代理业务；对成