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关于河南能源化工集团有限公司 发行2013 年度第一期中期票据之法律意见书 河南省郑州市郑东新区 450002 Zhengdong New District, Zhengzhou, Henan Province, China 电话（Phone）: 0086 371 6394 3287 传真（Fax）: 0086 371 6385 1456 网址： 目录 第一部分 律师声明………………………………………………………1 第二部分 正文……………………………………………………………2 一、发行主体…………………………………………………………2 二、发行程序…………………………………………………………4 三、发行文件及发行有关机构………………………………………5 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险……………8 五、结论意见…………………………………………………………18 第三部分 结尾……………………………………………………………18 法律意见书 河南金学苑律师事务所 关于河南能源化工集团有限公司 发行2013 年度第一期中期票据之法律意见书 金学苑法见【2013 】第043 号 致：河南能源化工集团有限公司 根据河南能源化工集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，河南金学 苑律师事务所（以下简称“本所”）担任公司发行2013 年度第一期中期票据（以下简 称“本次发行”）的特聘法律顾问。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《非金融企业债 务融资工具管理办法》（以下简称“ 《管理办法》”）等法律法规及规范性文件，按照 中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“ 《注册规则》”）、《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“ 《中介服务规则》”）、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、 《银行间债券市场非金融企业债务中期票据业务指引）》（以下简称“ 《业务指引》”）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引）》（以下简称“ 《募集说 明书指引》”）等规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见书。 第一部分 律师声明 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规则指引，对发行人提供的有关文件材料和有关事实适当核查和验证发 表法律意见。 - 1 - 法律意见书 河南金学苑律师事务所 2 、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所律师保证和承诺， 其已提供了出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或 口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料 或影印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口 头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 4 、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、 审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，并不意 味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5