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对《上交所内部控制指引》的理性思考 2006年6月上海证券交易所出台《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称为《指引》）。《指引》是我国第一部指导上市公司建立健全内控制度的文件。该《指引》出台与有效实施有望提高我国上市公司的内部控制质量和强化公司治理，推动上市公司建立有效透明的监督体制，更好地体现和提升上市公司价值，增强我国上市公司的竞争能力。但这需要一个过程，在实施《指引》过程中，有关机构、部门和人员应对以下内容进行关注。一、董事会应成为上市公司内部控制和公司治理的“交叉点”《指引》指出，在内部控制建立和有效实施中起核心作用的是董事会。具体表现在，公司董事会对上市公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。董事会应通过对内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施；董事会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告；公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告，经上海证券交易所认定，董事会应及时发布公告；董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告；董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见，等等。公司治理被认为是解决委托、代理问题的一整套制度安排，它存在两层委托代理关系，即股东大会和董事会之间的委托代理关系及董事会和管理层之间的委托代理关系。公司治理的目的是实现科学决策、高效经营和有效控制。公司治理与公司内部控制之间是相辅相成、相互促进的关系。进一步讲，良好的内部控制制度是实现公司治理目标的重要保证，而缺乏良好的公司治理，内部控制就成为无源之水，无本之木。公司治理应重视发挥董事会的功能与作用，董事会能使企业向正确的方向良好的运转，每个企业的成功很大程度上取决于董事的能力和董事会的效率。因此，公司治理规范必须对内部控制的构建提出基本要求；从公司治理机制构建的角度为董事会在内控中的核心地位提供保证。内部控制是渗透企业各个领域、覆盖企业各个方面、融合企业人、财、物管理的系统工程。通过实施内部控制，完善治理结构，规范权力运行，强化监督约束，有力地促进企业实现战略目标、提升营运效率、提高信息质量、保证资产安全。《指引》的出台，使得董事会负责成为上市公司内部控制和公司治理的“交叉点”，有利于促进我国现行公司治理规则体系更加完整，加强上市公司建立健全内部控制制度，提高上市公司质量。二、注册会计师应理性看待上市公司内部控制自我评估报告的核实评价《指引》鼓励上市公司聘请中介机构协助建立内控制度；董事会在披露年度内部控制自我评估报告的同时，应披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。为了更好地发挥我国注册会计师在执行内部控制自我评估报告的核实评价中的作用，笔者认为，注册会计师执业中应注意以下方面的问题：（一）向客户提供控制建议不影响其进行内部控制审计。有些人认为，注册会计师必须和客户保持一定的距离，假如注册会计师向他们的客户提供会计或控制方面的建议，他们会被指控执行管理功能和审查他们自己的工作。笔者认为，这种观点是错误的。注册会计师能够也应该向他们的客户提出会计及控制方面的建议。AS No.2 与财务报表审计相关的针对财务报告的内部控制的审计没有在注册会计师与客户之间竖起一道墙，没有排除那种建议和讨论，因为拒绝提供建议既不为客户的利益服务，也不为公众的利益服务。长久以来，注册会计师已经为公众公司在会计和内部控制方面提供建议。需要明确的是向客户提供建议、以便管理层能够作出决策和给客户作出决策存在着清晰的不同。（二）财务报表审计和内部控制审计应结合起来。内部控制报告审计最终将成为年度报表审计过程中根深蒂固的日常部分，财务报表审计和内部控制审计应结合起来，应研究内部控制和财务报表审计能够互相支持的方法，减少两者的成本，提高两者的质量。AS No.2设想一个结合的整体的审计，即内部控制审计和财务报表审计能够相互支持，这样将减少两种审计的成本和提高它们的质量。例如，在确定财务报表审计程序的性质、范围和时间时，两种审计相互结合的方法能够使注册会计师把更大的信赖放在内部控制测试的结果上。（三）应用职业判断对内部控制进行测试，保证内部控制审计质量。鉴证财务报表内部控制报告对于注册会计师来讲是一项新的并不熟悉的责任，因此，有些注册会计师可能不太愿意应用职业判断，这时注册会计师便成为审计程序的奴隶，使得所有的审计计划与特定客户的财务报告过程中独特的风险和问题不存在什么关系，这样会因为在对寻找重大缺陷没有