万 家 乐：独立董事的2009年度述职报告 2010-01-30.pdfVIP

广东万家乐股份有限公司 独立董事 2009 年度述职报告 作为广东万家乐股份有限公司的独立董事，2009年度，我们严格按照 《公司法》、 《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》 和《独立董事年度报告工作制度》的有关规定，本着诚信勤勉的原则，本着对全体 股东负责的态度，忠实履行职责，为促进公司的规范运作、维护公司的整体利益和 全体股东尤其是中小股东的合法权益起到应有的作用。 现将2009年度我们履行职责的情况汇报如下： 一、出席董事会会议情况 本年应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 会次数 次数 次数 次数 吴小为 7 7 0 0 赖国华 7 7 0 0 牟小容 7 7 0 0 罗筱琦 7 6 1 0 一年来，我们认真参加公司董事会和股东大会，积极了解公司的生产经营和运 作情况。在召开会议前，主动调查、获取作出决策所需要的资料。会议上认真审议 每项议案，积极参与讨论并提出意见，力求使董事会能够形成科学、客观的决策。 二、发表独立意见情况 2009年度，我们就以下事项发表了独立意见： （一）关于关联方资金占用及对外担保 根据中国证监会[证监发（2005）120号]《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》和[证监发（2003）56号]《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（以下统称《通知》）精神，在审查2008年度报告和2009 年半年度报告的同时，我们对公司关联方资金占用及对外担保情况进行了认真审查， 认为： 1、在公司与控股股东及其他关联方的资金往来中，不存在控股股东及其他关联 方非法占用公司资金的行为。 1 2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以 下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。 3、公司存在为控股子公司（分别为：顺特电气有限公司，持股92.46%，公司实 际所占权益 100%；广东万家乐燃气具有限公司，持股 75%）借款提供担保的情况， 公司之上述控股子公司也存在为公司及公司之其他控股子公司借款提供担保的情 况。 这些担保一部分是由于解决历史遗留问题所形成的转贷，其余部分是控股子公 司为发展业务需要的正常贷款，均已通过公司董事会及股东大会审议批准，并在半 年度报告和年度报告中作了披露，符合《通知》的要求。 （二）关于公司内部控制自我评价报告 根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，在编制2008年度报告的同时，董事 会对公司内部控制情况进行了认真的检查，并形成了《内部控制自我评价报告》，我 们认为： 2008年度，公司董事会按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制 基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》的要求，结合中国证监会公司治理 专项活动，修订、完善、审议并通过了一系列管理制度，加强了对控股子公司、关 联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重点活动的控制，加强了对公司经营各 环节的控制。公司现有内部控制制度已基本健全，形成了较为完善的公司内部控制 制度体系，各项制度合理、有效。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了 公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效，保证了公司经营管理正常进行，保 护了公司资产的安全和完整。 综上所述，我们认为公