陕西建设机械股份有限公司关于修改《业绩承诺及补偿协议》.PDF

股票代码：600984 股票简称：*ST 建机 编号：2016-019 陕西建设机械股份有限公司 关于修改《业绩承诺及补偿协议》并订立 补充协议的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：公司与公司董事、副总经理、股东王志荣先生拟签订《业绩承诺及 补偿协议之补充协议（二）》，对《业绩承诺及补偿协议》有关约定事项予以修订。 ● 公司2015 年进行重大资产重组时，与柴昭一先生、肖向青女士、王志荣先生签 订了《业绩承诺及补偿协议》。 ● 本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。 一、关联交易概述 陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年分别向柴昭一等50 名上海 庞源机械租赁股份有限公司（以下简称“庞源租赁”）股东和王志荣等16 名自贡天成工 程机械有限公司（以下简称“天成机械”）股东发行股份购买庞源租赁 100%股权和天成 机械 100%股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称“本次重组”）时，曾与柴昭一先生、肖向青女士、王志荣先生签订了《业绩承诺 及补偿协议》，约定庞源租赁和天成机械2015 年度、2016 年度和2017 年度的业绩指标 及补偿等事宜。2015 年度结束后，公司委托审计机构对庞源租赁和天成机械分别进行了 专项审计，发现天成机械 2015 年度实现的扣除非经常性损益的净利润低于承诺指标， 按协议约定，王志荣先生应当承担补偿义务。 王志荣先生认为，天成机械 2015 年度业绩指标未能实现更多是受重组事项影响， 随着重组事项全部完成，2016 年度和2017 年度业绩达到或超过预定指标的概率非常高。 1 为此，王志荣先生提出，希望与公司签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对 《业绩承诺及补偿协议》有关约定事项予以修订。 鉴于上述交易对方为公司董事、副总经理王志荣先生本人，因此本次交易构成公司 的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1、王志荣，男，中国籍，注所：自贡市自流井区后山坡温州商城3 号楼 1 栋 601 号；公司第五届董事会董事，公司副总经理，子公司自贡天成工程机械有限公司执行董 事、法定代表人。现持有公司股份26,801,633 股，占公司股份总数比例为4.21%。 2、天成机械基本情况 注册地址：四川省自贡市贡井区长土街张家山51 号； 注册资本：22,442.85 万元，2014 年经审计的净资产为9,562.79 万元。 经营范围：建筑工程机械、矿山机械、环保化工设备制造、销售、安装；销售：建 材、化工产品（危化品及易制毒品除外）、经营本企业自产产品及技术的出口业务、经 营本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务、 设备租赁；运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给料机械的制造、安装、销售、技术 开发、技术咨询、技术服务；锅炉配件及钢结构的加工；进出口贸易；国内贸易。（以 上经营范围不含法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目，后置许可项目经相关部 门批准后方可开展经营活动） 三、关联交易标的基本情况 公司本次重组时，曾与王志荣先生签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定天成机械 2015 年度、2016 年度和2017 年度的业绩指标及补偿等事宜。2015 年度结束后，公司委 托审计机构对天成机械进行了专项审计，发现天成机械 2015 年度实现的扣除非经常性 损益的净利润低于承诺指标，按协议约定，王志荣先生应当承担补偿义务。王志荣先生 提出，希望与公司签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对《业绩承诺及补偿 协议》有关约定事项予以修订。 四、关联交易的主要内容和履约安排 1、将业绩承诺期内每个年度单独测算和补偿改为三个年度届满时一次性测算和补 2 偿，业绩承诺