陕西建设机械股份有限公司关于子公司上海庞源机械租赁有限.PDF

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2016-070 陕西建设机械股份有限公司 关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西 煤业化工集团财务有限公司办理综合授信的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：公司子公司上海庞源机械租赁有限公司拟在陕西煤业化工集团财务 有限公司申请办理20,000 万元综合授信，期限1 年。 ● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的 交易的累计次数共2 次，累计金额为18,000 万元。 ● 本次关联交易尚需经公司股东大会审议批准。 一、关联交易概述 陕西建设机械股份有限公司 （以下简称“公司”）子公司上海庞源机械租赁有限公 司 （以下简称“庞源租赁”）为了缓解因采购设备而导致的流动资金紧张状况，拟在公 司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司的控股子公司陕西煤业化工集团财务有 限公司 （以下简称“陕煤财务”）办理综合授信20,000 万元，授信品种为：商业承兑授 信10,000 万元；银行承兑授信10,000 万元；期限1 年。 鉴于上述交易对方为公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司的控股子公 司，因此本次交易构成公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内庞源租赁与陕煤财务发生相同类别的关联交 易共计38,000 万元，占公司2015 年经审计净资产12.23%。 1 二、关联方介绍 1、陕煤财务为公司实际控制人煤化集团下属子公司，法定代表人：邓晓博，注册 资本：100,000 万元，注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四 层，主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷 款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借 （法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证 经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 2、截止2015 年 12 月31 日，陕煤财务经审计的资产总额为 1,457,491.82 万元， 净资产117,620.21 万元，营业收入35,260.40 万元，净利润11,414.00 万元。 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的是：子公司庞源租赁拟在陕煤财务申请办理20,000 万元综合授信。 四、关联交易的主要内容和履约安排 公司子公司庞源租赁为缓解因采购设备而导致的流动资金紧张状况，拟在陕煤财务 申请办理20,000 万元综合授信，用于开立银行承兑汇票及商业承兑汇票，期限1 年。 五、该关联交易的目的以及对公司的影响 公司子公司庞源租赁拟在陕煤财务申请办理的综合授信，有助于缓解其资金压力， 保障其设备采购资金的周转和经营计划的落实。庞源租赁与陕煤财务之间的交易遵循了 自愿平等、诚实守信的市场经济原则，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。 六、该关联交易应当履行的审议程序 1、2016 年8 月22 日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关 于公司子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理综合 授信的议案》。 在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东先生进行了回避，独立董事 李敏、宋林、张敏及其余 3 名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布 的《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》，公告编号 2 2016-073）。 2、公司独立董事李敏、